发布时间：2022-06-06 07:19:35 来源：火狐官方站点

　　经保荐代表人审阅无异议后，公司财务部定时（一般按月）向征集资金专户监管银行提出等额征集资金置换请求，经征集资金专户监管银行审阅后，将等额资金从征集资金专户置换转入公司一般存款账户。公司应及时将征集资金等额置换状况抄送保荐代表人。

　　（五）保荐安排及保荐代表人有权采纳现场查看、书面问询等方法对公司运用银行承兑汇票付出募投项目所需资金状况以及征集资金等额置换状况进行监督，公司与征集资金专户监管银行应当协作保荐安排的查看与问询。

　　公司运用银行承兑汇票付出募投项目所需资金，有利于进步征集资金运用功率，合理改善募投项目金钱付出方法，节约财务费用。该事项不影响募投项目出资方案的正常进行，不存在变相更改征集资金投向和危害股东利益的景象。

　　经核对，独立董事以为：公司运用银行承兑汇票付出征集资金出资项目所需资金并以征集资金进行等额置换，有利于进步征集资金运用的灵敏度，进步公司整体资金运作功率，下降资金运用本钱，不影响征集资金出资方案的正常进行，不存在变相改动征集资金用处的景象，抉择方案程序契合有关法令法规的规矩，不存在危害公司及整体股东的景象。综上，赞同公司运用银行承兑汇票付出征集资金出资项目所需资金并以征集资金进行等额置换的事项。

　　经审阅，监事会以为：公司本次运用银行承兑汇票付出征集资金出资项目所需资金并以征集资金进行等额置换事项契合有关征集资金处理法令、法规及标准性文件规矩，不影响公司征集资金出资项目正常投入，不存在变相改动征集资金用处和危害整体股东利益的状况。综上，赞同公司本次运用银行承兑汇票付出征集资金出资项目所需资金并以征集资金进行等额置换事项。

　　公司运用银行承兑汇票付出募投项目资金并以征集资金等额置换事项现已公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议审议经过，独立董事宣布了清晰赞同的独立定见，履行了必要的批阅程序。上述事项施行不影响征集资金出资项目的正常进行，不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益的状况。

　　公司上述事项契合《深圳证券买卖所股票上市规矩》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运作》《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求》等相关规矩。

　　保荐安排对华峰化学本次运用银行承兑汇票付出募投项目所需资金并以征集资金等额置换的事项无异议。

　　（四）东方证券承销保荐有限公司关于华峰化学股份有限公司运用银行承兑汇票付出募投项目所需资金并以征集资金等额置换的核对定见。

　　本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“华峰化学”）于2022年4月29日举行了第八届董事会第七次会议审议经过了《关于展开收据池事务的方案》，赞同公司及控股子公司（以下简称“子公司”）同享不超越35亿元的收据池额度，收据池事务的展开期限为自2021年度股东大会审议经过本方案之日起至2022年度股东大会举行之日止，事务期限内，上述额度可翻滚运用。详细每笔产生额提请公司股东大会授权公司处理层依据公司和控股子公司的运营需求依照体系利益最大化准则承认。该事项须提交公司2021年年度股东大会审议经过后方可收效。现将有关事项公告如下：

　　收据池指银行为客户供给商业汇票辨别、查询、保管、托收等一揽子服务，并能够依据客户的需求，随时供给商业汇票的提取、贴现、质押开票等，确保企业运营需求的一种归纳性收据增值服务。银行经过体系化处理，为客户完结收据流动性处理的要求，该事务能全面盘活公司收据财物，削减客户收据处理本钱，实在进步公司收据收益，并能有用下降公司收据危险。

　　拟展开收据池事务的协作银行为国内资信较好的商业银行，详细协作银行提请公司股东大会授权公司处理层依据公司与商业银行的协作关系，商业银行收据池服务才能等归纳要素挑选。

　　上述收据池事务的展开期限为2021年度股东大会审议经过本方案之日起至2022年度股东大会举行之日止。

　　公司及兼并报表范围内子公司同享不超越35亿元的收据池额度，即用于与悉数协作银行展开收据池事务的质押、典当的收据即期余额算计不超越人民币35亿元，事务期限内该额度可翻滚运用。详细每笔产生额提请公司股东大会授权公司处理层依据公司和子公司的运营需求依照体系利益最大化准则承认。

　　在危险可控的前提下，公司及兼并报表范围内子公司能够依据需求为收据池的树立和运用选用存单质押、收据质押、确保金质押等多种担保方法进行担保。详细担保方法及金额提请公司股东大会授权公司处理层依据公司和子公司的运营需求依照体系利益最大化准则承认，但不得超越收据池事务额度。

　　跟着公司事务规划的扩展，公司在收取出售货款过程中，因为运用收据结算的客户添加，公司结算收取很多的商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证。一起，公司与供货商协作也常常选用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证的方法结算。

　　（一）收到收据后，公司能够经过收据池事务将应收收据一致存入协议银行进行会集处理，由银行代为处理保管、托收等事务，能够削减公司对各类有价票证处理的本钱；

　　（二）公司能够运用收据池没有到期的存量有价票证财物作质押，开具不超越质押金额的银行承兑汇票等有价票证，用于付出供货商货款等运营产生的金钱，有利于削减钱银资金占用，进步流动财物的运用功率，完结股东权益的最大化；

　　（三）展开收据池事务，能够将公司的应收收据和待开敷衍收据统筹处理，削减公司资金占用，优化财务结构，进步资金运用率。

　　公司展开收据池事务，需在协作银行开立收据池质押融资事务专项确保金账户，作为收据池项下质押收据到期托回收款的入账账户。应收收据和敷衍收据的到期日期不一致的状况 会导致托收资金进入公司向协作银行请求开据商业汇票的确保金账户，对公司资金的流动性有必定影响。

　　公司以进入收据池的收据作质押，向协作银行请求开具商业汇票用于付出供货商货款等 运营产生的金钱，跟着质押收据的到期，处理托收解付，若收据到期不能正常托收，所质押担保的收据额度缺乏，导致协作银行或许要求公司追加担保。

　　危险操控措施：公司与协作银行展开收据池事务后，公司将安排专人与协作银行对接， 树立收据池台账、盯梢处理，及时了解到期收据托收解付状况和安排公司新收收据入池，确保入池的收据的安全和流动性。

　　（一）在额度范围内提请公司股东大会授权公司处理层或处理层授权的代表行使详细操作的抉择方案权并签署相关合同文件，包含但不限于挑选合格的商业银行、承认公司和子公司能够运用的收据池详细额度、担保物及担保方法、金额等；

　　（二）授权公司财务部分担任安排施行收据池事务。公司财务部分将及时剖析和盯梢收据池事务开展状况，如发现或判别有不利要素，将及时采纳相应措施，操控危险，并第一时刻向公司董事会陈说；

　　经核对，咱们以为：公司现在运营状况杰出，财务状况稳健。公司展开收据池事务，能够将公司的应收收据和待开敷衍收据统筹处理，削减公司资金占用，优化财务结构，进步资金运用率，危险可控，抉择方案程序契合有关法令法规的规矩，不会危害上市公司及股东的利益。综上，赞同上述事项，并将其提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年5月23日举行2021年年度股东大会暨出资者沟通会，有关事项告诉如下：

　　3. 会议举行的合法、合规性：本次股东大会会议的举行契合有关法令、行政法规、部分规章、标准性文件和《公司章程》的有关规矩。

　　（2）网络投票：公司将经过深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系向公司整体股东供给网络方法的投票渠道，股东能够在网络投票时刻内经过上述体系行使表决权。

　　同一表决权只能挑选现场投票、深圳证券买卖所买卖体系投票或互联网系 统投票中的一种，不能重复表决。假如同一表决权经过现场、买卖体系或互联网 重复表决，以第一次投票表决为准。

　　于股权挂号日下午收市时在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司挂号在册的公司整体一般股股东均有权到会股东大会，并能够以书面方法托付署理人到会会议和参与表决，该股东署理人不必是本公司股东（授权托付书模板详见附件2）。

　　2．上述方案已别离经公司第八届董事会第七次会议审议、第八届监事会第六次会议审议经过，概况请参阅2022年4月30日《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

　　4. 上述提案6至15需对中小出资者独自计票。中小出资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高档处理人员；（2）独自或许算计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（1）自然人股东亲身到会会议的，应出示自己身份证原件和有用持股凭据原件；托付别人署理到会会议的，署理人应出示署理人自己身份证原件、托付人身份证复印件、股东授权托付书原件和有用持股凭据原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或许法定代表人托付的署理人到会会议。法定代表人到会会议的，应出示自己身份证原件、能证明其具有法定代表人资历的 有用证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有用持股凭据原件；托付 署理人到会会议的，署理人应出示自己身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权托付书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有用持股凭据原件；

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权托付书、股东账户卡复印件及受托人身份证处理挂号手续；

　　（4）异地股东可于挂号截止前，选用信函、电子邮件或传真方法进行挂号，信函、电子邮件、传真以挂号时刻内公司收到为准。股东请细心填写《授权托付 书》（附件2），以便挂号承认。

　　本次股东大会，股东能够经过深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系（网址为）参与投票，网络投票的详细操作流程请参阅本公告附件1。

　　4．预定方法：参会出资者于2022年5月19日14:00-17:00经过电话、传真向本公司董事会办公室进行挂号：

　　传线）证明文件：参与活动的个人出资者请带着个人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件；安排出资者请带着安排和个人相关证明文件及复印件，公司将对上述证明文件进行查验并存档复印件，以备监管安排查阅。

　　参与现场沟通的人员请必须提早重视浙江省温州市瑞安市新式冠状病毒肺炎疫情防控作业领导小组办公室的相关信息，恪守健康状况申报、阻隔、调查等方面的规矩、要求。

　　1．互联网投票体系开端投票的时刻为2022年5月23日（现场股东大会举行当日）上午9：15，结束时刻为2022年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2．股东经过互联网投票体系进行网络投票，需依照《深圳证券买卖所出资者网络服务身份认证事务指引（2016年修订）》的规矩处理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所出资者服务暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体系规矩指引栏目查阅。

　　自己（本单位）______________________ 作为华峰化学股份有限公司的股东，兹托付_________ 先生/女士代表自己（本单位）到会华峰化学股份有限公司2021年年度股东大会，代表自己（本单位）对会议审议的各项方案依照本授权托付书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需求签署的相关文件。如没有作出清晰投票指示，署理人有权依照自己的定见投票，其行使表决权的成果均为自己/本单位承当。

　　1．每项方案只能有一个表决定见，请在“赞同”或“对立”或“放弃”的栏目里划“√”（累积投票方案在外）；

　　2．在本授权托付书中，股东能够仅对总方案进行投票，视为对悉数提案表达相赞同见（累积投票方案在外）。股东对总方案与详细提案重复投票时，以详细提案投票为准；

　　本公司及监事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议告诉于2022年4月18日以电子邮件或专人送达方法宣布，会议于2022年4月29日由监事会主席王利女士招集，以现场结合通讯表决的方法，在本公司会议室举行，会议应到监事5人，实到监事5人，契合《公司法》和《公司章程》的规矩，会议抉择合法有用。

　　（一）以5票拥护、0票对立、0票放弃，审议经过了《2021年度监事会作业陈说》，详细内容登载于2022年4月30日的巨潮资讯网（）。

　　（二）以5票拥护、0票对立、0票放弃，审议经过了《2021年年度陈说》全文及其摘要，详细内容登载于2022年4月30日的证券时报、我国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（）。

　　经审阅，监事会以为董事会编制和审阅华峰化学股份有限公司2021年年度陈说的程序契合法令、行政法规和我国证监会的规矩，陈说内容实在、精确、完好地反映了公司的实践状况，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

　　（三）以5票拥护、0票对立、0票放弃，审议经过了《2022年第一季度陈说》，详细内容登载于2022年4月30日的证券时报、我国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（）。

　　经审阅，监事会以为董事会编制和审阅华峰化学股份有限公司2022年第一季度陈说的程序契合法令、行政法规和我国证监会的规矩，陈说内容实在、精确、完好地反映了公司的实践状况，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

　　（四）以5票拥护、0票对立、0票放弃，审议经过了《内部操控自我点评陈说》，详细内容登载于2022年4月30日的巨潮资讯网（）。

　　经审阅，监事会以为公司《内部操控自我点评陈说》实在、客观地反映了公司内部操控的状况，公司依照《企业内部操控根本标准》及相关详细标准于2021年12月31日在悉数严重方面坚持了与财务陈说相关的有用的内部操控。

　　（五）以5票拥护、0票对立、0票放弃，审议经过了《关于续聘会计师事务所的方案》， 详细内容登载于2022年4月30日的证券时报、我国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（）。

　　（六）以5票拥护、0票对立、0票放弃，审议经过了《关于向金融安排请求授信及供给担保的方案》，详细内容登载于2022年4月30日的证券时报、我国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（）。

　　（七）以5票拥护、0票对立、0票放弃，审议经过了《2021年度利润分配的预案》，详细内容登载于2022年4月30日的证券时报、我国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（）。

　　（八）以5票拥护、0票对立、0票放弃，审议经过了《关于发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖之标的财物所涉成绩许诺2021年度完结状况的方案》，详细内容登载于2022年4月30日的证券时报、我国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（）。

　　（九）以5票拥护、0票对立、0票放弃，审议经过了《关于运用征集资金置换先期投入的方案》，详细内容登载于2022年4月30日的证券时报、我国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（）。

　　经审阅，监事会以为：公司本次运用征集资金置换先期投入事项契合有关征集资金处理法令、法规及标准性文件规矩，不影响公司征集资金出资项目正常投入，不存在变相改动征集资金用处和危害整体股东利益的状况，赞同公司本次运用征集资金置换先期投入事项。

　　（十）以5票拥护、0票对立、0票放弃，审议经过了《关于运用银行承兑汇票付出募投项目资金并以征集资金等额置换的方案》，详细内容登载于2022年4月30日证券时报、我国证券报、上海证券报、巨潮资讯网 （）。

　　经审阅，监事会以为：公司本次运用银行承兑汇票付出征集资金出资项目所需资金并以征集资金进行等额置换事项契合有关征集资金处理法令、法规及标准性文件规矩，不影响公司征集资金出资项目正常投入，不存在变相改动征集资金用处和危害整体股东利益的状况。综上，赞同公司本次运用银行承兑汇票付出征集资金出资项目所需资金并以征集资金进行等额置换事项。

　　（十一）以5票拥护、0票对立、0票放弃，审议经过了《关于展开收据池事务的方案》，详细内容登载于2022年4月30日证券时报、我国证券报、上海证券报、巨潮资讯网 （）。

　　（十二）以5票拥护、0票对立、0票放弃，审议经过了《关于承认公司董事、监事及高档处理人员2021年度薪酬的方案》，详细内容登载于2022年4月30日证券时报、我国证券报、上海证券报、巨潮资讯网 （）。

　　本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“华峰化学”）于2022年4月29日举行第八届董事会第七次会议审议经过《关于修订〈公司章程〉的方案》，上述事项需求提交公司股东大会审议。

　　依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运作》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法令及法规的规矩，结合公司实践状况，对《公司章程》部分内容进行修订，修订内容对照如下:

　　除修正上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。上述事项需求提交公司股东大会审议，以上改动后的《公司章程》终究以工商行政部分实践核定的为准。

　　本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月29日举行了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议经过了《关于运用征集资金置换先期投入的方案》，详细内容公告如下：

　　经我国证券监督处理委员会《关于核准华峰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监答应[2021]4150号）的核准，公司向特定目标非公开发行A股股票329,024,676股，发行价格为8.51元/股。本次发行股票征集资金总额为人民币2,799,999,992.76元，扣除各项不含税发行费用人民币26,707,547.08元，征集资金净额为人民币2,773,292,445.68元。前述征集资金已于2022年3月10日悉数到账，立信会计师事务所（特别一般合伙）对征集资金到位状况进行了验证并出具信会师报字[2022]第ZF10082号《验资陈说》。

　　公司以自筹资金先期投入募投项目建造。到 2022 年3 月 31 日，公司以自筹资金投入募投项目算计68,671.69万元，立信会计师事务所（特别一般合伙）对前述金额进行了审阅，并出具了信会师报字[2022]第ZF10551号《华峰化学股份有限公司征集资金置换专项鉴证陈说》，详细状况如下：

　　为了确保征集资金出资项目的顺利进行，并确保公司整体股东的利益，公司依照《华峰化学股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，在征集资金到位前，依据征集资金出资项目施行进展的实践状况经过自筹资金先行投入，并在征集资金到位后依照相关法规规矩的程序予以置换。

　　公司本次以征集资金置换先期投入事项不影响募投项目的正常施行，本次置换未改动征集资金用处，不存在危害股东利益的景象。本次征集资金置换时刻间隔征集资金到账时刻不超越6个月，契合《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求》《深圳证券买卖所股票上市规矩》和《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运作》等法令法规、标准性文件的规矩。

　　经核对，独立董事以为：公司本次运用征集资金置换先期投入事项有利于进步征集资金运用功率，契合公司开展需求，契合相关法令、法规和标准性文件的规矩。本次置换的时刻距征集资金到账的时刻未超越6个月，不影响征集资金出资项目的正常进行，不存在变相改动征集资金用处和危害股东利益的景象。综上，赞同公司本次运用征集资金置换先期投入事项。

　　经审阅，监事会以为：公司本次运用征集资金置换先期投入事项契合有关征集资金处理法令、法规及标准性文件规矩，不影响公司征集资金出资项目正常投入，不存在变相改动征集资金用处和危害整体股东利益的状况，赞同公司本次运用征集资金置换先期投入事项。

　　经审阅，会计师以为，公司处理层编制的《关于以征集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项阐明》契合《上市公司监管指引第2号-上市公司征集资金处理和运用的监管要求》及《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运作》等相关文件的规矩，与实践状况相符。

　　公司本次运用征集资金置换先期投入的事项现已第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议审议经过，独立董事宣布了清晰赞同的独立定见，会计师出具了专项审阅陈说，履行了必要的批阅程序。

　　本次征集资金置换的时刻距征集资金到账时刻未超越六个月，不存在变相改动征集资金运用用处的景象，不影响征集资金出资方案的正常进行，契合公司和整体股东的利益。

　　上述事项契合《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求》《深圳证券买卖所股票上市规矩》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运作》等法令法规和标准性文件的规矩。

　　本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“浙江华峰氨纶股份有限公司”）于2019年11月收到我国证券监督处理委员会核发的《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》（证监答应[2019]2138号），并于2019年11月15日完结标的财物浙江华峰新资料有限公司（以下简称“华峰新材”或“标的公司”）100%股权过户手续，2019年12月18日该新增股份正式在深圳证券买卖所上市，详细内容详见公司2019年11月16日、12月17刊登在巨潮资讯网（）宣布的《关于发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖之标的财物完结过户的公告》、《发行股份并付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖施行状况暨新增股份上市公告书》。

　　公司于 2022 年 4 月 29 日举行第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议，审议经过了《关于发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖之标的财物所涉成绩许诺2021年度完结状况的方案》，详细状况阐明如下：

　　本次买卖于2019年内施行结束，依据公司与成绩许诺补偿方（华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华）签定的《成绩许诺及补偿协议》及《成绩许诺及补偿协议之弥补协议》，成绩许诺补偿方许诺华峰新材2019年、2020年和2021年完结的净利润别离不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元，算计363,000万元。

　　上述净利润为华峰新材依照我国会计准则编制的且经具有证券、期货事务资历的会计师事务所审计的兼并报表口径下净利润和扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低核算，且该净利润应为扣除征集配套资金投入带来的收益。其间，配套征集资金投入对净利润的影响数核算公式如下：

　　运用征集资金弥补标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次征集配套资金实践增资或告贷给标的公司的金额×同期银行一年期借款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实践运用天数/365

　　上市公司将于成绩许诺期间每一会计年度结束后的四个月内，延聘为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关事务资历的会计师事务所对标的公司各年度完结的实践净利润（以扣除非常常性损益前后孰低者为准，且扣除征集配套资金投入带来的收益，下同）与许诺净利润的差异状况进行审阅并出具专项审阅陈说。买卖对方于成绩许诺期间每个会计年度的成绩许诺完结状况以专项审阅陈说确以为准。

　　在成绩许诺期届满后，由上市公司托付具有证券期货事务资历的会计师事务所对标的公司进行减值测验，并出具专项审阅定见。

　　若华峰新材在成绩许诺期任一会计年度末，到当期期末累计实践净利润低于当期期末累计许诺净利润，则成绩许诺补偿方各自优先以在本次买卖中取得的上市公司股份进行优先补偿，缺乏部分以现金补偿。

　　当期应补偿金额=（到当期期末累计许诺净利润－到当期期末累计实践净利润）÷成绩许诺期许诺净利润总和×标的财物买卖价格－累积已补偿金额。

　　按前述公式核算当期应补偿股份数量时，若核算的当期应补偿股份数量存在小数点的景象，则成绩许诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式核算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。

　　按前述公式核算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，现已补偿的股份和现金不予冲回。

　　成绩许诺补偿方以其在本次买卖中取得的对价份额，各自承当相应份额的补偿职责，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承当补偿份额别离为66.40%、9.60%、12.00%、12.00%。

　　若上市公司在成绩许诺补偿期间有现金分红的，成绩许诺补偿方按上述公式核算的应补偿股份在成绩许诺补偿期间累计取得的分红收益，应于股份回购施行时赠予上市公司；若上市公司在成绩许诺补偿期间施行公积金转增股本、送股的，成绩许诺方应将应补偿股份与其对应的因施行公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一起补偿给上市公司。

　　（1）在成绩许诺期内，若华峰新材呈现需求成绩许诺补偿方进行补偿的景象，上市公司应在当期年报公告后10个作业日内依照约好的方法核算并承认成绩许诺补偿方应补偿股份数和现金，就承当补偿责任事宜向成绩许诺补偿方宣布告诉，并由上市公司宣布举行董事会和股东大会的告诉。经上市公司股东大会审议经过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购成绩许诺补偿方应补偿股份数，并予以刊出。成绩许诺补偿方一起指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。

　　（2）成绩许诺补偿方应在上市公司股东大会经过回购抉择之日起的10个作业日内，依照上市公司、证券买卖所、证券挂号结算安排及其他相关部分的要求处理与上述股份回购相关的悉数手续，并签署和供给相关文件资料。

　　（3）若呈现上述股份回购并刊出事宜未取得上市公司股东大会经过或因其他原因而无法施行的景象，则成绩许诺补偿方应在该等景象呈现后的6个月内，将等于上述成绩许诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权挂号日的除成绩许诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除成绩许诺补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权挂号日扣除成绩许诺补偿方持股数后上市公司的股本数量的份额获赠股份。

　　（4）自上市公司承认补偿股份数之日起至股份补偿施行结束，该部分股份不再具有表决权，且不再享有股利分配的权力。

　　（5）如依据协议需求进行现金补偿的，成绩许诺补偿方需在收到上述书面告诉之后30日内将所需补偿的现金付出至上市公司指定的银行账户内。

　　在成绩许诺期间届满后三个月内，华峰化学将延聘具有证券、期货事务资历的会计师事务所对标的公司进行减值测验。

　　假如，标的公司期末减值额〉成绩许诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+成绩许诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名成绩许诺补偿方应向上市公司另行补偿。成绩许诺补偿方各自优先以在本次买卖中取得的上市公司股份进行优先补偿，缺乏部分以现金补偿。

　　成绩许诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－依据成绩许诺现已补偿股份的总数×本次发行股份价格－依据成绩许诺现已补偿的现金总额。

　　成绩许诺方各自因减值测验尚应补偿的股份数量＝成绩许诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中上市公司向成绩许诺方发行股份的价格。

　　成绩许诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测验尚应补偿的股份数量算计不超越上市公司为购买成绩许诺方所持标的财物而发行的股份数。

　　若成绩许诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测验尚应补偿的股份数量算计超越上市公司为购买成绩许诺方所持标的财物而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各成绩许诺补偿方按承当补偿份额经过现金方法予以补足。

　　若上市公司在成绩许诺补偿期间有现金分红的，成绩许诺方按上述公式核算的因减值测验尚应补偿的股份在成绩许诺补偿期间累计取得的分红收益，应于股份回购施行时赠予上市公司；若上市公司在成绩许诺补偿期间施行公积金转增股本、送股的，成绩许诺方应将上述因减值测验尚应补偿的股份与其对应的因施行公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一起补偿给上市公司。

　　前述减值额为拟购买标的财物买卖作价减去期末标的财物的评价值并扣除成绩补偿许诺期限内拟购买标的财物股东增资、减资、承受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测验出具专项审阅定见，一起阐明与本次评价选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此宣布定见。

　　无论如何，成绩许诺补偿方向上市公司付出的股份补偿与现金补偿、减值测验补偿总计不超越标的股权的买卖总对价。

　　依据立信会计师事务所（特别一般合伙）出具的《关于浙江华峰新资料有限公司2021年度成绩许诺完结状况专项审阅陈说》（信会师报字[2022]第ZF10582号），经审计华峰新材2021年度扣除非常常性损益后归属于母公司悉数者的净利润（以扣除非常常性损益前后孰低者为准）为284,568.67万元，征集配套资金投入带来的收益1,636.25万元，2021年成绩及2019年至2021年累计成绩完结为：

　　华峰新材2019年至2021年扣除征集配套资金投入带来收益后归属于母公司股东的净利润累计完结数527,934.34万元，大于累计许诺净利润363,000万元，华峰新材成绩许诺期（2019 年、2020 年及2021 年）三个会计年度均完结成绩许诺。依据《成绩许诺及补偿协议》及《成绩许诺及补偿协议之弥补协议》的约好，无需对上市公司进行补偿。到2021年12月31日，华峰新材在本次买卖中的成绩许诺期现已届满，成绩许诺期内的成绩许诺均已完结。

　　坤元财物评价有限公司以2021年12月31日为评价基准日，对华峰新材进行了评价，并于2022年4月29日出具了《华峰化学股份有限公司拟进行减值测验触及的浙江华峰新资料有限公司股东悉数权益价值评价项目财物评价陈说》（坤元评报〔2022〕324号）。依据立信会计师事务所（特别一般合伙）出具的《关于华峰化学股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物之标的公司 2021 年底减值测验陈说的专项审阅陈说》（信会师报字[2022]第ZF10581号），华峰新材成绩许诺期满不存在股权减值状况。

　　经核对，独立董事以为：（1）公司董事会在审议关于发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖项目2021年度成绩许诺完结状况事项时，恪守了公平、公平准则，批阅程序合规，没有违背国家相关法令法规的规矩，不存在危害公司和中小股东利益的景象；（2）因华峰新材成绩许诺期届满，公司依照《上市公司严重财物重组处理办法》及成绩许诺补偿方签署的《成绩许诺及补偿协议》、《成绩许诺及补偿协议之弥补协议》的要求，延聘评价安排对标的财物出具了评价陈说，并延聘会计师事务所出具了财物减值测验的专项审阅陈说，履行了必要的减值测验程序，测验成果公允合理，没有违背相关法令法规和《公司章程》的规矩，不存在危害公司和整体股东特别是中小股东利益的景象。综上，赞同上述事项。

　　经核对，独立财务顾问以为：到2021年12月31日，华峰新材在本次买卖中的成绩许诺期现已届满，成绩许诺期内的成绩许诺均已完结，无需对上市公司进行补偿；依据坤元评价出具的评价陈说及立信会计师出具的减值测验专项审阅陈说，到2021年12月31日，华峰新材成绩许诺期满不存在股权减值状况。

　　4．东方证券承销保荐有限公司关于华峰化学股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖之2021年度成绩许诺完结状况的核对定见。

　　本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日举行第八届董事会第七次会议，审议经过了《关于向金融安排请求授信及供给担保的方案》（以下简称“融资授信”），本方案需求公司2021年度股东大会审议。现详细内容如下：

　　1．为满意公司日常生产运营及事务开展需求，公司及兼并财务报表范围内子公司（以下简称“公司及子公司”）估计2022年度拟向银行等金融安排请求累计不超越人民币78.5亿元的归纳授信额度，在此额度内由公司及兼并财务报表范围内子公司依据实践资金需求进行授信请求。以上授信额度不等于实践产生的融资金额，详细融资金额将视公司运营资金的实践需求来承认，且金额不超越上述详细授信金额；融资利率、品种、期限等内容以终究签定的相关协议约好为准。