发布时间：2022-06-17 16:21:46 来源：火狐官方站点

　　泛亚微透：东方证券承销保荐有限公司关于《上海证券买卖所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司2021年年度陈述的信息发表监管问询函》的核对定见

　　东方证券承销保荐有限公司 关于《上海证券买卖所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司 2021年年度陈述的信息发表监管问询函》的核对定见 上海证券

　　依据贵所《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司2021年年度陈述的信息发表监管问询函》（上证科创公函【2022】0047号）的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐组织”）作为江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”或“公司”）初次揭露发行股票并在科创板上市的保荐组织，关于问询函中相关事项进行了专项核对，现将有关事项陈述如下：

　　1、关于客户。年报显现，近年来公司运营收入呈添加趋势，前五大客户出售占年度出售比重却呈下降趋势。请公司：（1）发表前十大客户称号、树立时刻、出售金额、信誉方针，以及现在回款状况；（2）关于出售金额改变较大的客户，请阐明原因和合理性。

　　序号 客户称号 树立时刻 2021年出售额 2020年出售额 改变率 信誉方针 2022年1-3月回款金额 2021年12月31日应收账款余额 2022年3月31日应收账款余额

　　2 长城轿车股份有限公司 2,488.53 2,040.10 21.98% 公司首要向客户供给透气膜、透气栓、气体处理产品，运用在轿车车灯，陈述期内客户销量添加

　　3 南宁燎旺车灯股份有限公司 2,001.59 1,402.75 42.69% 公司首要向客户供给透气栓、透气膜、气体处理产品，运用在轿车车灯范畴陈述期内，客户成绩安稳添加

　　5 上海轿车集团股份有限公司 1,718.37 1,985.59 -13.46% 公司首要向客户供给车门防水膜，陈述期内客户主力车型的销量有所下滑

　　6 上汽群众轿车有限公司 1,680.83 2,101.86 -20.03% 公司首要向客户供给吸隔声产品、密封件、挡水膜产品，陈述期内受芯片缺少影响，客户全体销量下滑

　　7 姑苏金世达康电子科技有限公司 1,339.30 965.31 38.74% 公司首要向客户供给防水透声膜，首要添加得益于上游客户的需求添加

　　9 我国榜首轿车股份有限公司 811.03 1,131.74 -28.34% 受芯片缺少影响，客户全体销量下滑

　　10 芜湖安瑞光电有限公司 808.74 642.76 25.82% 公司首要向客户供给气体处理产品，透气产品，运营添加得益于客户本身的成绩快速添加

　　注：1、上述数据对归于同一操控下客户进行兼并核算，其间部分客户因疫情影响导致回款逾期，公司及时与客户进行交流，并要点重视后续回款事项。

　　2、南宁燎旺车灯股份有限公司是一家集研制规划、出产制造、检测、出售服务于一体的轿车车灯厂，依据官网显现，其首要为上汽通用五菱公司、长安轿车公司、春风柳汽公司、

　　3、常州星宇车灯股份有限公司是我国首要的轿车全套车灯总成制造商和规划方案供给商之一，依据其官网显现，其客户包括欧系、日系、美系和我国多家自主品牌整车企业，首要包括一汽-群众、上汽群众、上汽通用、北京奔跑、德国戴姆勒、德国群众、德国宝马、德国奥迪、法国PSA、通用轿车、一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、春风日产、春风本田、春风雷诺、长安马自达、日本马自达、一汽红旗、一汽轿车、吉祥轿车、吉祥沃尔沃、上

　　经核对，保荐组织以为：（1）上市公司已弥补发表2021年前十大客户称号、树立时刻、出售金额、信誉方针以及现在回款状况；（2）关于出售金额改变较大的客户，上市公司已弥补阐明改变较大的原因，上述剖析与实践状况相符，具有合理性。

　　2、关于长时刻技能协作协议和出售结构合同。年报显现，公司大部分订单均经过参加客户询价的办法获得，经过多轮报价成为客户供货商后，公司与客户签定长时刻技能协作协议和出售结构合同。请公司：（1）发表现在签定的首要长时刻技能协作协议的买卖对手方，签定的时刻以及协议首要内容等，与以前年度是否存在较大差异；（2）发表现在签定的首要出售结构合同的买卖对手、签定时刻，与以前年度是否存在较大差异，触及潜在订单的，发表潜在订单触及的出售数量和出售金额，以及对公司未来成绩的影响。

　　（1）发表现在签定的首要长时刻技能协作协议的买卖对手方，签定的时刻以及协议首要内容等，与以前年度是否存在较大差异

　　公司于2022年2月10日与常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“星宇股份”签署了编号为XY/QGJL07.07-03《配套产品开发协议》。协议首要内容如下：配套产品为密封件，星宇股份供给零件技能要求（图纸及相关规范或样件）、零件认可查验要求。泛亚微透试制的产品需满意星宇股份技能部门提出的零件技能要求以及星宇股份提出的零件认可查验要求。

　　公司于2020年12月与上汽群众轿车有限公司(以下简称“上汽群众”签署了《国产零部件和出产资料收买条款协议》。协议首要内容如下：在上汽群众向供货商宣告提名信后，上汽群众应向供货商供给适用于有关试制合同零部件的一套技能资料，供货商在收到上汽群众供给的技能资料和样品之后应立即进行消化，并提出需求回答的技能和其他问题。经项目会议决定开端试制后，供货商应立即开端合同零部件的试制和实验作业。

　　（2）发表现在签定的首要出售结构合同的买卖对手、签定时刻，与以前年度是否存在较大差异，触及潜在订单的，发表潜在订单触及的出售数量和出售金额，以及对公司未来成绩的影响

　　公司经过客户相关认证，进入其供货商名录，依据客户项目状况与客户签定结构协议，后续公司依据客户的出产方案以及实践订单需求及时组织出产、备库及交货，不触及相关潜在订单状况。

　　经核对，保荐组织以为：（1）上市公司已弥补发表现在签定的首要长时刻技能协作协议的买卖对手方、签定的时刻以及协议首要内容。上述协议与以前年度不存在较大差异；（2）上市公司已弥补发表现在签定的首要出售结构合同的买卖对手、签定时刻。上述协议与以前年度不存在较大差异。

　　3、关于公司产品的运用范畴。年报显现，陈述期内公司要点布局轿车、消费电子、军工三大范畴，在新事务拓宽等方面获得较大打破。请公司：（1）阐明新事务的商场空间，以及职业界竞赛状况；（2）结合三大范畴现在的收入、前五大客户、首要出售产品等，详细阐明事务拓宽的详细状况。

　　陈述期内，公司的新事务拓宽首要表现在公司自主研制的航空航天线缆用聚酰亚胺/含氟聚合物绝缘复合薄膜方面。该产品经过了江苏省工业和信息化厅的新产品投产判定，并已开端小批量供货。该项意图施行，能有用前进我国当时高功用聚酰亚胺／含氟聚合物绝缘复合薄膜自主研制技能水平不高的现状，缩小与国外产品的距离，促进航空航天线缆深度国产化、自主可控。

　　跟着航空航天技能深入展开，航空航天线缆对资料的归纳功用要求越来越高，寻求更优异的电气绝缘功用、力学功用、耐热功用、动态切穿和干湿电弧等功用来满意航天和太空中各种极点特别的环境需求。现在国内航空线缆企业制造厂所运用的高功用聚酰亚胺/含氟聚合物绝缘复合薄膜资料首要依靠进口。公司航空航天线缆用聚酰亚胺/含氟聚合物绝缘复合薄膜的投产，完结了原资料、出产配备国产化，在航空航天线缆范畴填补了国内的空白，完结了进口代替。

　　在商场空间方面，高功用线缆及组件是现代高端配备的“血液”和“神经”。其间，航空高功用绕包线缆是功用最优胜、安全性最高的线缆产品之一，要求线缆保证高度可靠性、重量轻、耐温高和耐磨性好等特色，此外还应能够耐燃料油、润滑油和其他化学溶剂等，对资料以及制造要求极高。我国军用飞机保有量与美国存在较大距离，“十四五”期间将加快列装。一同，以四代机为主的结构性晋级换装也将为军用航空航天线缆带来巨大的商场增量空间。自20世纪70年代以来，军用无人机越来越频频地呈现在局部战争中，依据其广泛的运用远景、深远的战略意义以及本钱低一级先天优势，各军事强国纷繁加大对无人机的研制和收买力度。依照无人机收买金额占比1%，军用线缆在无人机整机价值量占比1%进行测算，“十四五”期间我国军用无人机线亿元。除了军用飞机外，民用飞机对航空线缆也有巨大需求。依据我国商飞发布的《2020-2039年民用飞机商场猜测年报》，未来 20年，我国航空商场将接纳 50座以上客机8,725架。例如国产大飞机C919，假定C919初期年产20架，2023年到达年产100架的才干，整个“十四五”期间共交给370架，按每公里8.1万元测算，单机航空线万元，“十四五”期间C919算计牵引的航空线亿元。

　　综上，跟着航空航天线缆深度国产化、自主可控的推动，满意国内航空线缆企业制造厂所需的高功用聚酰亚胺/含氟聚合物绝缘复合薄膜资料商场空间宽广。

　　陈述期内，公司出售的首要产品包括ePTFE微透产品、密封件、挡水膜、吸隔声产品、气体处理产品、气凝胶、CMD、机械设备等，三大事务范畴的收入散布如下：

　　5 上海轿车集团股份有限公司 1,718.37 挡水膜、密封件、吸隔声产品、ePTFE微透产品、CMD

　　1 姑苏金世达康电子科技有限公司 1,339.30 索尼、富士通、小米、大华、夏普等 ePTFE微透产品

　　公司2021年度军工事务前5大客户出售额算计2,344.29万元，均系出售气凝胶产品（公司军工事务首要系控股子公司大音希声的事务，上述前5大军工客户出售额包括大音希声2021年全年数据）。

　　公司现在事务首要仍是会集在轿车范畴，前五大客户均为轿车范畴客户，消费电子以及军工范畴占比相对较小。未来，公司将继续遵循“商场利基、产品多元”的运营理念，环绕ePTFE、气凝胶等中心技能主线，在满意现有客户需求的前提下，经过继续技能研制满意客户对新产品、新技能需求，并继续开辟新客户、拓宽新的运用利基商场。

　　经核对，保荐组织以为：（1）上市公司已弥补阐明新事务“航空航天线缆用聚酰亚胺/含氟聚合物绝缘复合薄膜”的商场空间以及该职业的竞赛状况；（2）上市公司已弥补阐明轿车、消费电子、军工三大范畴现在的收入、前五大客户、首要出售产品状况，并结合上述状况弥补阐明晰事务拓宽状况。

　　4、关于寄售方法。年报显现，公司在寄售方法下，需求在客户领用后并收取价款或获得收款的权力时承认出售收入，年报中未列示寄售方法下的详细出售状况。请：（1）公司发表寄售方法的前五大客户、出售收入状况；（2）公司阐明对寄售产品的相关内控办法及实践履行状况；（3）公司弥补寄售方法下的退换货方针以及退货、换货详细金额和占比；（4）年审管帐师阐明寄售产品的存货盘点办法、审计手法，及采纳函证的份额。

　　注：上海轿车集团股份有限公司操控下的华域视觉科技（上海）有限公司、华域视觉科技（重庆）有限公司、华域视觉科技（武汉）有限公司、华域视觉科技（烟台）有限公司、华域视觉科技（长沙）有限公司为寄售客户。

　　① 保证入库的寄售存货为合格产品。寄售存货只要在数量、类型、质量经寄售仓检验合格后才会处理入库，该环节保证了寄存在寄售仓的存货在进入时便是合格产品；

　　② 电子化处理寄售库房中的寄售存货。现在，首要寄售客户关于寄售存货选用电子化、自动化、体系化的处理方法，削减寄售存货处理进程中人为要素的干涉，这进步了进销存信息的可信度和存货处理的水平。例如，存货入库时会生成与入库日期相关的条形码，扫码领用寄售产品时，只要条形码对应的日期在前的产品才干被领用，保证了存货先进先出；

　　③ 每月对账。每个月财政人员会与寄售库房方核对当月领用数，并依据承认无误后的领用数承认收入。一同，星宇车灯等首要寄售客户开端树立供货商处理途径，公司可在该途径上查看寄售存货的挂账开票数量、领用数量，该途径进步了公司对寄售存货处理的及时性和有用性；

　　添加、盘点第三方库房。公司现在有自己管控的第三方库房15家，并定时到自有的第三方库房进行盘点，尽量削减直接发往寄售库房的产品数量。

　　寄售产品经寄售仓检验合格后才会处理入库，公司换货都按退货流程，先退货再从头发货，本期退货的寄售产品首要是客户领用后在结算期后又退回寄售仓导致的。本期退货金额24.98万元，占运营收入的0.079%。

　　关于发往寄售客户的宣告产品，因为寄售客户的库房数量较多、散布较为涣散，寄售存货一向处于活动领用的状况，部分寄售客户因为其相关管控的要求难以承受公司的盘点要求，导致公司盘点的作用欠安、功率较低。考虑到期末发往寄售客户的宣告产品占存货比重较低，咱们对常州星宇车灯股份有限公司坐落青洋库房及鸿石资料库的存货履行现场监盘程序；

　　对其他发往寄售客户的宣告产品履行了以下核对程序：(1) 函证大额宣告产品数量；(2) 查看宣告产品相关的订单、出库单据、物流单据等原始单据；查看期后客户货品检验单、结算单；(3) 查看宣告产品客户期后出售回款的相关单据等。

　　注：2018年至2021年底管帐师监盘程序坚持一起，管帐师均系对坐落常州的星宇车灯股份有限公司部分库房的寄售存货履行监盘程序。

　　经核对，保荐组织以为：（1）上市公司已弥补发表寄售方法的前五大客户、出售收入状况；（2）公司已弥补阐明寄售产品相关的内控办法以及履行状况；（3）上市公司寄售产品经寄售仓检验合格后处理入库。公司换货按退货流程操作，先退货再从头发货。2021年退货的寄售产品首要系客户领用后在结算期后又退回寄售仓所构成的；上市公司2021年退货金额24.98万元，占运营收入的0.079%；（4）年审管帐师已阐明寄售产品的存货盘点办法、审计手法及采纳函证的份额。2021年底寄售存货的盘点办法与以前年度未有严重差异。

　　5、关于前期收买标的成绩下滑。陈述期内，公司以自筹资金1.56亿元，购买上海大音希声新型资料有限公司（以下简称大音希声）60%股权。2021 年，大音希声运营收入、净赢利别离为2,530.29 万元、762.92 万元，同比别离下滑49.33%、69.85%。请公司：（1）结合前十大客户以及出售金额的改变状况等，阐明大音希声2021年成绩大幅下滑的原因及合理性；（2）结合收买时的估值猜测，阐明大音希声成绩相关于评价猜测是否有显着差异，财物减值预备的计提是否合理和充沛；（3）结合现在在手订单以及事务拓宽状况，阐明标的成绩是否存在进一步下滑的或许，并充沛提示危险；（4）阐清晰保成绩许诺、成绩补偿的详细办法。

　　（1）结合前十大客户以及出售金额的改变状况等，阐明大音希声2021年成绩大幅下滑的原因及合理性

　　大音希声客户首要为国内各大造船厂，数量较少，且较为会集，其间2021年度前五大客户占全体收入金额份额为92.6%。2021年度和2020年度大音希声对前五大客户算计收入金额别离为2,344.29万元、4,900.25万元。前五大客户出售金额有所下降，首要原因如下：大音希声的首要客户归于军工船只职业，该职业具有必定的特别性和周期性，紧跟国家规划进行，2021年为十四五规划的榜首年，而榜首年首要以新项目规划、研制和试制等课题为主。相同因为造船职业具有必定的周期性，而大音希声的资料在舰船制造的中后期才会运用到，2021年为十四五规划榜首年，许多项目正处于初期阶段。第二，因为疫情的原因导致部分项目全体延期，致使大音希声订单交货相同被延期，大规划订单将会集到十四五规划的后三年进行供货。第三，依据相关规则，取消了三级保密资质，而请求A类配备承制证有必要具有保密资质，故大音希声投入了很多精力用于资质的晋级，并于2021年下半年成功获得了二级保密资质，为2022年请求A类配备承制证做好了足够的预备。

　　（2）结合收买时的估值猜测，阐明大音希声成绩相关于评价猜测是否有显着差异，财物减值预备的计提是否合理和充沛

　　公司收买时，延聘天健管帐师事务所（特别一般合伙）对大音希声2021年1季度进行了审计，大音希声2021年1-3月完结净赢利26.39万元。2021年经天健管帐师事务所（特别一般合伙）审计，大音希声2021年度完结净赢利762.92万元，大音希声2021年成绩状况如下：

　　注：大音希声的收入承认首要系依据项目展开承认，2021年大音希声军工项目根本在第四季度完结检验。

　　公司在收买进程中延聘了坤元财物评价有限公司对大音希声股东悉数权益价值进行了评价，评价基准日为2021年3月31日，大音希声未来运营与收益状况猜测状况如下：

　　2021年度大音希声完结赢利总额866.90万元，完结净赢利762.92万元，其间记入当期损益的政府补助金额为643.72万元，首要系受十四五规划（2021年系十四五规划榜首年）、军工职业周期以及疫情导致的军工项目延期等影响，大音希声大音希声出售订单以及毛利率有所下降，大音希声实践经运营绩与收买时的估值猜测存在必定差异。

　　为合理的做好减值测验，公司延聘了坤元财物评价有限公司对大音希声构成的商誉进行减值测验所触及的相关财物组价值进行了评价，评价基准日为 2021年12月31日，并出具了编号为坤元评报【2022】121号评价陈述，包括商誉的财物组或财物组组合可收回金额为 223,878,400.00元，高于账面价值207,218,656.40元，商誉未呈现减值丢失。坤元财物评价有限公司展开收益法评价时，委估财物组地点企业与坤元财物评价有限公司一同对委估财物组的未来运营与收益状况进行了查询、剖析、猜测评论、调整等作业，终究猜测状况如下：

　　大音希声公司收买时评价（以下简称前次评价）和本次商誉减值测验评价（以下简称本次评价）的盈余猜测首要目标、要害参数比较如下：

　　注：收买时对股权价值进行评价，选用税后折现率口径；商誉减值测验时对财物组可收回金额进行评价，选用税前折现率口径。

　　大音希声公司2021年完结的运营收入为2,530.29万元，运营本钱为1,693.04万元，息税前赢利为866.90万元，未及2021年收买时猜测数。

　　两次评价均为结合大音希声公司前史运营状况、在手合同清单，并依据大音希声公司未来运营规划及其职业展开状况，猜测其未来各年运营收入。

　　本次商誉减值测验评价的项目现场时刻为2022年2月上旬，评价陈述内部复核并签发时刻为3月中旬，评价陈述日为2022年3月25日，因而本次猜测所作出的判别首要依靠于2022年3月中旬及之前所能获取的信息、资料。依据评价人员的现场查询和后续核实状况，2021年度大音希声公司新增项目订单金额5,000余万，在手订单总额超7,000万元，在手项目充沛；一同上海尚处于本轮新冠疫情的初期，局势全体可控；俄乌抵触迸发，世界局势较为严重，军需配备职业全体看好。据此，评价人员对公司未来的运营收入状况进行了猜测。从运营收入猜测金额来看，本次评价猜测期各年的运营收入金额均小于前次评价猜测，首要系依据大音希声公司2021年的实践运营状况，恰当下调了收入预期。

　　从猜测的添加率来看，本次评价猜测期为2022年至2026年，前次评价猜测期为2021年至2025年。其间，两次猜测的永续期的收入添加率均为0%；2022年至2025年的复合添加率本次评价为27.74%，前次评价为23.97%，本次添加率略高，首要系本次评价比较前次下调了2022年的收入规划所构成的。

　　大音希声公司的主运营务本钱首要核算与运营有关的产品和服务所投入的直接本钱和直接本钱，首要由原资料本钱、直接人员薪酬本钱以及折旧摊销、直接人工薪酬、能消耗等制造费用构成。影响前史本钱的首要要素为原资料价格动摇、人员薪酬的添加以及产值的增减。因为本钱构成中，原资料占比较大，本钱的动摇首要系由原资料价格动摇构成。产值的增减则使分摊到单位本钱中的折旧摊销等固定本钱有所改变。本钱未来将受原资料价格、人工薪酬水平、出产功率和折旧摊销分摊的影响有所改变。全体上来看，公司产品的运营本钱估计将以略快于收入添加率的速度添加，猜测期内毛利率趋于下降。

　　从两次猜测的未来各年毛利率水平来看，本次猜测的毛利率水平略低于前次猜测，首要系依据公司的实践运营状况调整猜测所构成的。

　　其间，本次猜测的2022年猜测毛利率53.33%比较2021年实践完结的毛利率33.09%有较大的进步，首要原因系 2021年公司单个定制项目单价较低以及2021年公司收入大幅下降可是部分固定本钱费用难以下降所构成的。2022年，估计公司收入根本回复至2020年的水平，单个项目价格较低的影响也将根本消除，因而毛利率将有较为显着的上升，但猜测数仍低于2020年的57.63%，猜测毛利率在合理规划内。

　　大音希声公司的期间费用首要为处理费用和研制费用。处理费用首要由职工薪酬、折旧摊销、差旅费、租赁费、事务招待费、咨询服务费及其他费用组成。研制费用首要由研制人员薪酬、直接投入、折旧摊销及其他费用组成。两次猜测均为依据各项费用的实践状况及猜测期收入状况进行猜测，猜测办法一起。

　　经过测算，本次评价猜测期各年的息税前赢利金额和息税前赢利率均低于前次猜测，且永续期的息税前赢利金额和息税前赢利率均低于前次永续期，系依据公司2021年的实践运营状况调整猜测后得出。

　　本次评价先核算出税后口径的折现率，依据《企业管帐准则第8号--财物减值》中的相关规则，为与现金流猜测的口径坚持一起，将WACC核算成果调整为税前口径。其间，税后口径折现率与收买评价时核算折现率的办法一起。两次评价的税后折现率差异详细如下：

　　其间，无危险报酬率两次评价均为选用评价基准日时的长时刻国债报酬率。商场危险溢价均为10年均匀的沪深300指数几何均匀收益率相对无危险报酬率的危险溢价。β系数均为依据基准日近3年同类悉数上市公司的Beta核算调整而来。两次评价的税前折现率核算办法彻底一起，差异首要系不同基准日我国本钱商场的动摇构成。

　　依据《企业管帐准则第8号--财物减值》中的相关规则，商誉减值测验选用税前现金流，与其口径坚持一起，折现率相应也选用税前口径；一同，依据世界管帐准则ISA36--BCZ85辅导定见，不管税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同核算成果。即选用税后折现率折现税后现金流的成果与选用税前折现率折现税前现金流的成果应当相同。本次评价依据上述准则将税后折现率调整为税前折现率口径。依照公司并购大音希声时的折现率核算，则财物组的可收回价值及商誉核算如下：

　　综上，本次商誉减值测验评价与收买评价的盈余猜测从测算进程办法、要害参数选取依据等方面均一起，两次评价的差异首要系因为依据大音希声公司收买后的实践运营状况进行了调整，调整成果合理。因而本次商誉减值测验成果具有合理性。

　　（3）结合现在在手订单以及事务拓宽状况，阐明标的成绩是否存在进一步下滑的或许，并充沛提示危险

　　到2021年12月底大音希声在手订单包括合同和技能协议等已超越7,000万元，一同大音希声正在对接的中标概率较高的项目金额也超越7,000万元。但因为上海迸发新冠疫情原因，作为大音希声坐落上海的客户遭到较大影响无法正常开工，导致大音希声的部分订单一同顺延。相同因为上海疫情原因物流被阻断，已出产好的产品无法顺畅宣告，也将导致外地的客户的订单被拖延。受疫情影响或许会存在大音希声在手订单交给时刻拖延然后导致成绩下滑的危险。

　　大音希声经过多年的商场堆集，产品运用范畴广泛，经过技能和质量获得了安稳的客户来历，并紧随国家展开战略，为了后续订单的储藏及添加活跃参加多个新项意图规划、研制和试制的课题以及预研项目，一方面继续坚持与老客户之前的长时刻安稳事务联系，获取继续的商场订单，另一方面活跃经过客户介绍客户、自动寻觅大型客户等多种办法寻觅新的客户，保证公司具有长时刻继续的事务收入来历，保证许诺成绩的完结。

　　除此之外，在完结大音希声60%股权的工商过户手续后，公司对大音希声董事会进行了调整，大音希声董事会共5位董事 ，其间公司派遣3名董事。一同，公司指使专门人员定时经过实地、电话、微信等办法与大音希声坚持交流，及时了解大音希声事务展开状况，并延聘管帐师事务所于2021年年中及年底对大音希声进行了审计，及时把握其运营状况。

　　依据《股权收买协议》的约好，公司已向买卖对手方付出买卖对价14,040万元，剩下1,560万元没有付出，如呈现许诺成绩未完结状况，买卖对手方具有成绩补偿的才干。

　　经核对，保荐组织以为：（1）上市公司已弥补发表大音希声2021年成绩大幅下滑的原因首要为职业周期性要素、疫情导致订单承认拖延的影响，上述剖析与实践状况相符，具有合理性；（2）上市公司已阐明2021年7月收买大音希声时的估值猜测，标的公司2021年实践成绩与猜测存在必定差异，首要系受十四五规划（2021年系十四五规划榜首年）、军工职业周期以及疫情导致的军工项目延期等影响，大音希声大音希声出售订单以及毛利率有所下降。坤元财物评价有限公司对大音希声构成的商誉进行减值测验所触及的相关财物组价值进行了评价，并出具了编号为坤元评报【2022】121号评价陈述，包括商誉的财物组或财物组组合可收回金额为223,878,400.00元，高于账面价值207,218,656.40元，商誉未呈现减值丢失。上市公司已弥补发表商誉减值测验成果，2021年底未计提财物减值准具有合理性。（3）标的公司的成绩存在进一步下滑的或许，原因系上海迸发新冠疫情，大音希声坐落上海的两大首要船厂客户遭到较大影响无法正常开工，导致大音希声的部分订单一同顺延。相同因为上海疫情原因物流被阻断，已出产好的产品无法顺畅宣告，也将导致外地的客户的订单被拖延。上市公司已在年报中弥补提示相关危险；（4）上市公司已弥补阐清晰保成绩许诺、成绩补偿的详细办法。

　　6、关于标的毛利率。大音希声的主运营务为气凝胶，收买时的审计陈述显现，2020 年全体毛利率为57.62%。公司2021 年年报显现，气凝胶事务毛利率为18.07%。请公司：（1）弥补大音希声2021年气凝胶的毛利率，是否与上年存在大幅改变。如是，阐明毛利率大幅改变的原因及合理性；（2）阐明毛利率大幅改变是否具有继续性，是否对标的完结成绩许诺产生严重晦气影响。

　　大音希声2021年气凝胶事务毛利率为33.09%，2020年气凝胶事务毛利率为57.63%，2021年毛利率较2020年下降24.54%，毛利率较上年同期有较大改变，下降原因首要如下：

　　为在收入方面，受十四五规划（2021年系十四五规划榜首年）、军工职业周期以及疫情导致的军工项目延期影响，大音希声2021年出售收入较上年同期下降49.34%。鉴于大音希声气凝胶产品系满意依据客户的的特别需求专业化定制，每个项目关于产品的技能参数要求存在差异，导致不同项意图产品单价存在必定差异，因为需求结构的改变导致大音希声气凝胶均匀出售单价从2020年1042.55元/平米下降至751.30 元/平米较上年同期下降27.94%。然后导致了出售收入的下降。

　　在本钱方面，因2021年度部分资料价格上涨，部分资料如某类型气凝胶基材均匀收买价格从2020年的300.61元/平方米添加至2021年的318.26元/平方米； 别的，为协作国家战略方案，2021年大音希声对十三五期间的部分项目进行抢修维护，该后续维护不向客户收取费用，而此次抢修维护系之前未产生过特别状况，然后添加了公司的资料本钱、人工本钱。

　　2021年度大音希声毛利率下降具有合理性，后续跟着大音希声出售收入的上升，毛利率也将继续上升至相对安稳水平。毛利率上升的首要原因如下：

　　为了保证公司的展开潜力，公司投入了很多财力、物力展开了新项意图预研作业，为下个五年方案打下根底。一同，依据相关规则，国家取消了三级保密资质，而请求A类配备承制证有必要具有保密资质，故2021年度大音希声投入了很多精力用于资质的晋级，并于2021年下半年获得了二级保密资质，为2022年请求A类配备承制证做好了足够的预备。

　　未来跟着“十四五”规划的推动，现有在手订单项目将会连续交给，而新增订单亦将继续上升，估计大音希声收入将会大幅上升，毛利率也会较2021年有所上升。

　　别的大音希声还将活跃拓宽民品商场，大音希声已在上海长兴岛购买土地33.6亩，购买了部分设备，预备新建一个无机固态气体超效绝热材（气凝胶）研制出产基地，出资制造一条新的气凝胶出产线，为后续扩产打下了的根底。

　　大音希声的首要客户归于军工船只职业，该职业具有必定的特别性和周期性，紧跟国家规划进行，2021年为十四五规划的榜首年，而榜首年首要以新项目规划、研制和试制等课题为主。相同因为造船职业具有必定的周期性，而大音希声的资料在舰船制造的中后期才会运用到，2021年为十四五规划榜首年，许多项目正处于初期阶段。第二，因为疫情的原因导致部分项目全体延期，致使大音希声订单交货相同被延期，大规划订单将会集到十四五规划的后三年进行供货。第三，依据相关规则，取消了三级保密资质，而请求A类配备承制证有必要具有保密资质，故大音希声投入了很多精力用于资质的晋级，并于2021年下半年成功获得了二级保密资质，为2022年请求A类配备承制证做好了足够的预备。

　　大音希声公司的主运营务本钱首要核算与运营有关的产品和服务所投入的直接本钱和直接本钱，首要由原资料本钱、直接人员薪酬本钱以及折旧摊销、直接人工薪酬、能消耗等制造费用构成。影响前史本钱的首要要素为原资料价格动摇、人员薪酬的添加以及产值的增减。

　　考虑到职业的周期性影响，未来大音希声毛利率大幅改变不具有可继续性，大音希声活跃参加新项意图规划、研制和试制的课题以及相关预研项目，并及时新建产能满意交货需求，为后续成绩奠定坚实的根底，不会对其完结成绩许诺产生严重晦气影响。

　　经核对，保荐组织以为：（1）大音希声2021年气凝胶事务毛利率为33.09%，2020年气凝胶事务毛利率为57.63%，2021年毛利率较2020年下降24.54%，首要原因系：一是受客户定制化订单影响单价有所下降；二是部分资料价格上涨导致单位本钱有所上涨。（2）考虑到职业的周期性影响，未来大音希声毛利率大幅改变不具有可继续性。

　　7、关于商誉减值。到2021 年3 月31 日，大音希声经审计的股东权益账面价值为5,504.15 万元，股东悉数权益的评价值为26,261.71万元，增值率为377.13%。公司因收买构成的商誉账面价值为人民币1.13 亿，占公司2021 年期末总财物的13.09%。大音希声运营所依靠的资源除固定财物、营运资金外，还首要包括技能才干、研制才干、客户资源、专利技能等。请公司：弥补商誉减值测验的参数、详细办法，并结合大音希声2021 年经运营绩下滑原因，以及对陈述期和未来期间经运营绩的影响，阐明未计提商誉减值预备的依据是否充沛，是否契合《管帐监管危险提示第8 号——商誉减值》的相关规则。

　　财物组地点的大音希声公司继续运营，其存续期间为永续期，且财物组中的设备等首要财物能够在存续期间经过本钱性开支更新以保证经运营务的继续，因而承认收益期为无限期。详细选用分段法对财物组的收益进行猜测，行将财物组未来收益分为清晰的猜测期间的收益和清晰的猜测期之后的收益，其间关于清晰的猜测期的承认归纳考虑了职业产品的周期性和大音希声公司本身展开状况，取5年（即至2026年底）作为切割点较为适合。

　　息税前赢利＝运营收入－运营本钱－税金及附加－出售费用－处理费用－财政费用（不含利息开支）＋其他收益＋出资收益＋公允价值改变收益＋财物减值丢失＋财物处置收益＋运营外收入－运营外开支

　　A. 列入商誉减值测验规划的委估财物组本质与大音希声公司的营运财物组合重合，其未来现金流的危险程度与大音希声公司的运营危险根本恰当，因而折现率以大音希声公司的加权均匀本钱本钱(WACC)为根底经调整后承认。

　　国债收益率通常被以为是无危险的。到评价基准日，选取国债商场上长时刻国债的均匀到期年收益率为无危险报酬率。

　　经过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两市同职业上市公司含财政杠杆的Beta系数（相关于沪深300指数）后，经过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， 为含财政杠杆的Beta系数， 为除掉财政杠杆要素的Beta系数，D÷E为本钱结构)对各项beta调整为除掉财政杠杆要素后的Beta系数。

　　预算股票商场的出资报答率首要需求承认一个衡量股市动摇改变的指数，评价人员选用沪深300指数为A股商场出资收益的目标，凭借同花顺iFinD金融数据终端挑选每年底成分股的各年底买卖收盘价作为根底数据进行测算。

　　经核算得到各年的算术均匀及几何均匀收益率后再与各年无危险收益率比较，得到股票商场各年的ERP。因为几何均匀收益率能更好地反映股市收益率的长时刻趋势，故选用几何均匀收益率而预算的ERP的算术均匀值作为现在国内股市的危险溢价。

　　企业特定危险调整系数表明非体系性危险，是因为企业特定的要素而要求的危险报答。它反映了企业地点的竞赛环境，包括外部职业要素和内部企业要素，以提醒企业地点的职业位置，以及具有的优势和下风。

　　E. 上述WACC核算成果为税后口径，依据《企业管帐准则第8号——财物减值》中的相关规则，为与本次现金流猜测的口径坚持一起，需求将WACC核算成果调整为税前口径。

　　依据世界管帐准则IAS36--BCZ85辅导定见，不管税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同核算成果。本次评价依据该准则将上述WACC核算成果调整为税前折现率口径。

　　（2）结合大音希声2021 年经运营绩下滑原因，以及对陈述期和未来期间经运营绩的影响，阐明未计提商誉减值预备的依据是否充沛，是否契合《管帐监管危险提示第8 号——商誉减值》的相关规则

　　大音希声公司2021年的运营收入和赢利下降显着，首要是因为2021年为“十四五”局面之年，各大船厂的舰船制造尚处于规划、规划、排产以及签定收买订单阶段，公司产品交给数量受微观周期影响而下降显着，未来跟着“十四五”规划的推动，估计交给数量将会快速上升。久远来看，公司仍有微弱的添加空间。

　　大音希声公司作为我国绝热节能资料协会气凝胶分会副会长单位，现在是国内造船厂气凝胶隔热资料首要供货商。在保证军品使命的一同，公司将活跃拓宽航空航天、石油化工、轨道交通、建筑隔热、衣物保暖、冰箱隔热、管道保温等运用范畴。公司的产品具有较为宽广的商场远景，添加潜力较大。能够预见，未来公司的收入全体大将继续坚持较快的添加快度。

　　受国家规划的周期性影响，大音希声公司2021年的运营收入有所下降，2021年大音希声新签定合同总额为5,000余万元，对应不含税收入为4,500余万，公司在手订单合同总额超7,000万元。到公司收买大音希声评价基准日（2021年3月31日）大音希声尚可承认收入的在手订单金额为1,754,32万元。到公司完结收买前（2021年9月9日）大音希声在手订单金额3,687.68万元。在公司完结收买后大音希声新增订单3,794.53万元。

　　未来跟着“十四五”规划的推动，现有在手订单项目将会连续交给，而新增订单亦将继续上升，估计大音希声收入将会大幅上升，但跟着收入规划的扩展以及产能的约束，估计大音希声公司2023年及今后各年估计收入添加率将略有下降。

　　大音希声公司的主运营务本钱首要核算与运营有关的产品和服务所投入的直接本钱和直接本钱，首要由原资料本钱、直接人员薪酬本钱以及折旧摊销、直接人工薪酬、能消耗等制造费用构成。影响前史本钱的首要要素为原资料价格动摇、人员薪酬的添加以及产值的增减。因为本钱构成中，原资料占比较大，本钱的动摇首要系由原资料价格动摇构成。产值的增减则使分摊到单位本钱中的折旧摊销等固定本钱有所改变。全体上来看，公司首要产品的运营本钱估计将以略快于收入添加率的速度添加，猜测期内毛利率趋于缓慢下降。

　　猜测期内，公司的各项费用开支的金额逐年添加，可是因为收入添加快度相对较快，且各项费用中受固定开支项意图影响其占收入的比重全体上略有下降，EBIT占收入的比率终究呈现缓慢上升趋势。

　　综上，2021年底大音希声公司商誉减值测验的参数挑选与微观环境及公司的运营状况相符，商誉未有显着的减值的痕迹。

　　3 相关事务技能壁垒较低或技能快速前进，产品与服务易被仿照或已晋级换代，盈余现状难以坚持 否

　　5 与特定行政许可、特许运营资历、特定合同项目等资质存在亲近相关的商誉,相关资质的商场常规已产生改变，如放开运营资质的行政许可、特许运营或特定合同到期无法接续等 否

　　经测验，公司以为对大音希声公司的商誉不存在减值痕迹，无需计提商誉减值预备，相关测验契合《管帐监管危险提示第8号——商誉减值》相关规则。

　　经核对，保荐组织以为：（1）上市公司已弥补发表商誉减值测验的参数、详细办法；（2）上市公司已弥补剖析大音希声2021年经运营绩下滑原因以及对陈述期和未来期间经运营绩的影响。依据上述剖析，结合《评价陈述》，上市公司2021年底未就大音希声计提商誉减值预备的依据具有合理性；（3）上市公司已依据《管帐监管危险提示第 8 号——商誉减值》逐条比照剖析，相关定论契合《管帐监管危险提示第8 号——商誉减值》的规则。

　　8、关于收买后的整合状况。前期收买公告显现，经过本次买卖，公司拟与大音希声可同享气凝胶商场途径及客户资源，同享技能研制体系，构成杰出的产业链协同效应。请公司：（1）弥补发表收买标的财物后，所施行的整合办法和作用，是否能够实践操控标的财物的出产运营和严重决议方案；（2）结合现有气凝胶事务展开状况和客户资源，详细阐明现在标的与公司是否构成杰出的协同效应。

　　（1）弥补发表收买标的财物后，所施行的整合办法和作用，是否能够实践操控标的财物的出产运营和严重决议方案

　　本次收买完结后，大音希声成为公司的控股子公司，但仍以独立法人主体的方法存在。公司继续坚持大音希声现有处理、技能团队的安稳性，并在此根底上给予现有处理、技能团队充沛的展开空间，促进大音希声的继续安稳展开。

　　在实践操控标的财物的出产运营和严重决议方案方面，公司在《股权收买协议》中就对大音希声公司办理进行了相应的约好。一同，2021年9月公司在完结大音希声60%股权的工商过户手续后，对大音希声董事会进行了调整，大音希声董事会共5位董事 ，其间公司派遣3名董事。公司指使专门人员定时经过实地、电话、微信等办法与大音希声坚持交流，及时了解大音希声事务展开状况。

　　公司财政部门经过每月获取大音希声财政报表、银行资金流水、科目余额表、序时账等资料及时了解大音希声财政状况、资金运用状况，定时派遣财政人员或约请管帐师帮忙对大音希声财政状况进行现场查看。一同，延聘管帐师事务所年中（如有需求）、年底对大音希声进行了审计，及时把握其运营状况。

　　后续，公司还将逐渐树立和完善大音希声内操控度，包括但不限于《严重事项内部陈述准则》、《资金运用处理准则》等，一同加强大音希声财政处理信息化水平，经过ERP体系的制造及时了解其日常运营状况。

　　泛亚微透充沛尊严重音希声的企业文化，两方秉承相互学习、相互容纳、相互尊重、一起促进的文化氛围，求同存异，加强两方在营销、处理、技能等方面人员的协作交流，进步协同效应，详细表现如下：

　　在产能方面，泛亚微透与大音希声的产能将完结互补，满意客户订单交货需求。泛亚微透的气凝胶产线制造已到收尾阶段，公司已与大音希声到达约好，在大音希声产能缺乏时优先保证其军品交货，一同泛亚微透具有专业的设备研制团队，能够为大音希声扩产项目开发专业化、定制化的自动化设备，进一步进步出产功率。

　　在技能方面，泛亚微透与大音希声首要技能人员定时交流交流，共享产品研制中呈现的问题，讨论相关解决办法，完结技能互补。

　　在事务方面，泛亚微透活跃协作大音希声展开相关事务推动作业，如黄埔船厂某项目，在大音希声签定合同后，因为其后续项目施工人员人手缺乏，公司及时抽调相关事务人员、技能人员组成黄埔船厂专项项目组，协作大音希声展开该项目后续装置施工等作业。

　　在客户资源同享方面，因收买时刻较短，新项目验证周期较长，协同作用没有表现，后续公司将继续在技能、事务、出产处理、客户途径等方面继续交融，更好的发挥协同作用。

　　经核对，保荐组织以为：（1）上市公司已在法令文件中约好决议方案程序并派遣人员参加标的公司日常运营决议方案，上市公司所施行的整合办法和作用能够实践操控标的财物的出产运营和严重决议方案；（2）上市公司已弥补阐明现有气凝胶事务展开状况和客户资源状况。标的与上市公司在产能、技能、事务方面已构成必定的协同效应。在客户资源同享方面，因收买时刻较短，新项目验证周期较长，协同作用没有彻底表现，后续公司将继续交融。

　　9、关于职工人数削减。年报显现，2021 年底，公司职工总人数为332 人，同比下降20%。其间：出产职工310 人，同比下降28%。而陈述期公司职工薪酬5,104.27 万元，同比添加约14%。请公司：（1）结合改变职工的专业、工龄、岗位等要素，阐明职工人数大幅下降的原因、是否存在中心人员丢失，是否对公司出产运营产生晦气影响；（2）阐明是否存在出产运营方法的严重改变，是否存在严重运营危险，并进行针对性的阐明或许危险提示；（3）阐明在职工人数大幅削减的状况下，职工薪酬仍上升的原因及合理性。

　　2021年底，公司在职职工人数为332人（不含大音希声），较上年底削减91人，首要系出产人员削减所构成的。详细改变状况如下：

　　公司经过推动技能工艺改善、产线自动化晋级等办法逐渐优化公司人力资源，公司职工人数的削减不存在中心人员丢失状况。公司本期新增专用设备177.26万元（含税），首要系2021年度新增2台高耐水压透声膜组件模切出产线台包装机，经过进步自动化设备节省人力。

　　2021年度，因为芯片缺少等要素影响，公司轿车类事务如挡水膜、吸隔声产品CMD订单削减导致产销量有所下降，但公司其他中心技能产品坚持杰出的添加，公司运营收入较2020年度仍旧坚持了必定添加，因而公司职工人数的削减不会对公司出产运营产生晦气影响。

　　公司本期新增专用设备177.26万元（含税），首要系2021年度新增2台高耐水压透声膜组件模切出产线台包装机，经过进步自动化设备节省人力。

　　陈述期内，公司首要选用自主出产的方法，部分工艺相对简略的劳动密集型产品或简略工序选用外协加工出产的方法，公司出产运营方法未产生改变，不存在严重运营危险。

　　注：1、上述人均薪酬不含控股子公司大音希声，处理人员系除出产人员以外的其他人员。2、人均薪酬核算办法系当年度实践产生薪酬总额/当年度均匀人数。

　　陈述期内，公司职工人数削减的状况下，职工薪酬仍上升首要系大音希声于2021年9月份归入公司兼并报表，添加了职工薪酬258.36万元；别的公司本期添加职工福利费187.73万元，因疫情原因2020年公司社会保险费减免273.90万元，2021年较上年添加社会保险费和住宅公积金335.13万元。因而，公司职工削减而职工薪酬仍上升均有合理性。

　　岗位）的改变状况。职工数量大幅下滑的原因首要为公司经过推动技能工艺改善、产线自动化晋级等办法逐渐优化公司人力资源，因而大幅精简了出产人员。上市公司不存在中心人员丢失，人员改变未对公司出产运营产生晦气影响；（2）上市公司人员不存在出产运营方法产生严重改变的状况，不存在严重运营危险；（3）上市公司在职工人数大幅削减的状况下职工薪酬仍上升的原因首要是：①陈述期内大音希声于2021年9月份归入公司兼并报表，添加了职工薪酬；②2021年职工福利费添加；③2020年社会保险费因疫情得到部分减免，减免金额为273.90万元。上述剖析与实践状况相符，具有合理性。

　　10、关于募投项目。年报显现，到期末，公司募投项目“消费电子用高耐水压透声ePTFE 改性膜项目”累计投入展开为56.8%，预订可运用状况日期为2021 年 12 月 31 日，未达方案的详细原因是因为下流首要终端客户受美国对其芯片制裁等原因影响，部分设备暂缓收买。请公司：（1）结合下流首要终端客户受制裁时点及公司与其交流状况，阐明公司知悉项目或许遭到影响的时点；（2）阐明该项目是否为针对特定客户规划的专用项目，产品是否具有通用性；（3）评价项目可行性是否产生严重改变，并弥补项意图后续推动组织；（4）自查前期信息发表状况，阐明前期关于募投项意图可行性、展开及危险的信息发表是否实在、精确、完好。

　　公司募投项目消费电子用高耐水压透声ePTFE 改性膜项目制造包括扩大高耐水压透声ePTFE改性膜组件产能，窄幅膨体聚四氟乙烯膜制造、具有气体分子微孔涂层液制造和高耐水压透声的膨体聚四氟乙烯涂层膜制造等项目，而募投项目中的一个子项目MEMS膜项目因下流终端客户受美国芯片制裁等要素未能全面达产，公司暂缓了MEMS膜项目部分设备的投入。

　　在2019年5月16日，美国商务部以国家安全为由，将首要终端客户及其70家隶属公司列入出口操控“实体名单”，约束向其供给美国技能的产品。2019

　　年5月19日，谷歌公司即表明中止与其相关事务和服务，包括旗下安卓智能手机操作体系。随后，英特尔、高通、博通、赛灵思、ARM等连续切断了与其的事务。尽管中美G20谈判之后，美国方面时间短的放松了对其的制裁，但到了2020年，禁令进一步增强。2020年5月15日，美国商务部宣告加强出口操控，要求台积电不再向其供货，2020年9月14日，台积电正式向其断供。公司经过相关新闻报道等信息在上述时点获知了首要终端客户被美国制裁的音讯。在被美国列入“实体名单”后，其国产化需求火急，活跃寻求国产化代替,

　　依据2020年3月首要终端客户发布的2019年年报显现，其2019年度顾客事务收入4,673亿元，占其总收入份额到达54.4%，同比添加34%，智能手机发货量超越2.4亿台。因为美国禁令的影响，顾客事务增速低于此前一

　　年，但依然是其三大事务中增速最快的。依据2021年3月发布的2020年报显现，2020年顾客事务完结收入4,829.16亿元，同比添加3.3%。依据其消费电子事务的展开势头，公司活跃协作客户做好产品开发等作业，公司于2021年9月建成并投产了MEMS膜产线条，在产线建成后，公司活跃向客户展开送样测验作业，并小批量开端向客户供货，但跟着禁令的进一步加强，首要终端客户订单大幅削减，然后导致下流客户给公司的订单量较少，公司因而暂缓了部分设备的投入。

　　2020.03 首要终端客户发布的2019年年报，2019年度顾客事务收入4,673亿元，占其总收入份额到达54.4%，同比添加34%

　　2020.04 公司向上交所科创板提交初次揭露发行并上市的请求文件，并在招股书对募投项目做危险发表如下：“假如未来下流职业商场需求或职业方针产生严重晦气改变，将会对项目获得预期报答产生晦气影响”

　　2021.03 首要终端客户发布的2020年报显现，2020年顾客事务完结收入4,829.16亿元，同比添加3.3%

　　2021.03 公司发表2020年度陈述，并在年报中发表了募资资金出资项目不能到达猜测效益的危险

　　2021.09-2021.10 公司建成1条MEMS膜项目产线 依据客户订单，小批量向客户供货

　　公司募投项目高耐水压透声ePTFE改性膜下流运用商场首要为消费电子中的智能手机、智能手表、数码相机以及笔记本电脑产品等，不是针对特定客户规划的专用产品，产品具有通用性。

　　公司消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目未产生严重改变，公司2021年度该事务坚持了杰出的添加态势，其间子项目MEMS膜项目因客户订单削减公司产能利用率不高，公司也在活跃开辟新的客户，并视新客户开辟状况当令添加项目投入。到本回复日，公司未产生改变募投项意图事项，后续公司将继续推动该募投项目。

　　（4）自查前期信息发表状况，阐明前期关于募投项意图可行性、展开及危险的信息发表是否实在、精确、完好

　　公司在《招股阐明书》中对征集资金出资项目危险发表如下：“本次征集资金出资项目现已过公司充沛的剖析和证明，项目具有杰出的技能堆集和商场根底。但该可行性剖析是依据当时商场环境、技能展开趋势、现有技能根底等要素做出，若这些要素产生严重改变，本次征集资金出资项意图建规划划能否准时完结、项意图施行进程和施行作用等均存在着必定不承认性。假如未来下流职业商场需求或职业方针产生严重晦气改变，将会对项目获得预期报答产生晦气影响。此外，若募投项意图实践收益大幅低于预期，则公司将面对因固定财物折旧和无形财物摊销添加导致净赢利下滑的危险。”并对募投项意图可行性进行了相关发表。

　　在2020年度陈述中公司发表了募资资金出资项目不能到达猜测效益的危险：“公司征集资金出资项目建成后将进一步完善公司的研制根底设施，坚持竞赛新优势，前进公司的继续盈余才干和全体竞赛力。尽管项目经过充沛的商场调研和可行性证明，然而在募投项意图制造进程中，或许受微观方针改变、市

　　项目施行展开不达预期、商场出售不抱负等方面的危险，这些危险或许会对公司的预期收益构成晦气影响。”

　　经核对，保荐组织以为：（1）上市公司已弥补阐明终端客户受美国制裁的时点及公司与其交流状况。2019-2020年，公司经过相关新闻报道等信息获知了其被美国制裁的音讯，但依据2019年和2020年年度陈述，其消费电子事务的坚持了继续添加展开势头，公司活跃协作客户做好产品开发等作业。公司于2021年9月建成并投产了MEMS膜产线条，在产线建成后，公司活跃向客户展开送样测验作业，并小批量开端向客户供货，但跟着禁令的进一步加强，

　　终端客户订单大幅削减，然后导致给公司的订单量较少，公司因而暂缓了部分设备的投入；（2）上市公司该项意图产品可用于消费电子中的智能手机、智能手表、数码相机以及笔记本电脑产品等，具有通用性，并非针对单一客户规划的专用项目；（3）上市公司该项目可用于其他客户，经评价项目可行性，上市公司该项意图可行性未产生严重改变，并将继续推动该募投项目；（4）上市公司在《招股阐明书》、定时陈述、征集资金年度寄存与运用陈述中已实在、精确、完好的发表了募资资金运用状况以及募投项目展开状况。

　　11、关于MEMS 项目。年报显现，MEMS 项目已顺畅投产，但因为下流首要终端客户受美国对其芯片制裁等原因影响，未能达产。针对该项目，公司正在活跃对接苹果、三星等下流终端客户，展开送样、测验等作业，一同也活跃开辟MEMS 在除手机、TWS 等其他消费电子范畴的运用。请公司：（1）弥补发表MEMS 项目已投产的详细产能、产能利用率及首要客户状况；（2）阐明公司与下流首要终端客户的详细协作状况，对其是否有严重依靠；（3）结合下流首要终端客户受制裁的时点，及制裁事项后公司所采纳的办法，阐明客户认证是否存在严重妨碍、关于未达产的原因发表是否精确；（4）弥补现在与苹果、三星等下流终端客户送样测验的展开状况，相关测验周期；（5）阐明MEMS 项目财物减值是否充沛，并就项目不达预期的危险进行危险提示。

　　公司于2021年9月份建成并投产MEMS膜产线万片/年，现在客户为国内某电声职业龙头企业（以下简称“下流客户”），下流客户现已过供货商体系向公司下单。受制于终端客户订单量少，截止现在公司产能利用率比较低，为了前进产能利用率，公司活跃经过下流客户与其他终端客户对接，展开送样、测验等作业。

　　MEMS维护膜，是一种透气声学膜，以MEMS麦克风为例，MEMS膜是能够维护MEMS麦克风产品在SMT进程中免于遭受颗粒物的污染，保证工艺的安全性,还具有压力平衡，能够使气体穿过MEMS麦克风音孔，缓解压力集合，使麦克风免遭损坏，进步产品良率。因为MEMS声学膜具有杰出的透声功用，能够满意MEMS麦克风在SMT制造进程中同步进行测验，可大幅前进出产功率。

　　而消费电子事务中高端机型的MEMS麦克风均运用MEMS维护膜，商场被美国戈尔所独占。公司的MEMS膜是继美国戈此后全球第二家，现在公司MEMS膜首要经过下流客户与终端客户展开协作，项目已小批量出产，用于终端客户三星的产品现已过下流客户验证，现在处于等候三星送样测验阶段，现在MEMS膜首要终端客户为苹果、三星、华为等，公司对上述终端客户存在严重依靠。

　　（3）结合下流首要终端客户受制裁的时点，及制裁事项后公司所采纳的办法，阐明客户认证是否存在严重妨碍、关于未达产的原因发表是否精确

　　在2019年5月16日，美国商务部以国家安全为由，将公司首要终端客户及其70家隶属公司列入出口操控“实体名单”，约束向其供给美国技能的产品。

　　2019年5月19日，谷歌公司即表明中止与其相关事务和服务，包括旗下安卓智能手机操作体系。随后，英特尔、高通、博通、赛灵思、ARM等连续切断了与其的事务。 尽管中美G20谈判之后，美国方面时间短的放松了对其的制裁，

　　但到了2020年，禁令进一步增强。2020年5月15日，美国商务部宣告加强出口操控，要求台积电不再向其供货，2020年9月14日，台积电正式向其断供。公司经过相关新闻报道等信息在上述时点获知了首要终端客户被美国制裁的音讯。在被美国列入“实体名单”后，其国产化需求火急，活跃寻求国产化代替,公司于2020年2月份与终端客户签署了《保密协议》、与下流客户签署了《收买合同》。公司依据客户要求开发相应的产品。

　　公司于2021年9月建成并投产了MEMS膜产线条，在产线建成后，公司活跃向客户展开送样测验作业，并小批量开端向客户供货，但跟着禁令的进一步加强，终端客户订单大幅削减，然后导致下流客户给公司的订单量较少，

　　公司因而暂缓了部分设备的投入。公司活跃对接除首要终端客户以外的其他终端客户。用于终端客户三星的产品现在现已过下流客户验证，正处于等候三星送样测验阶段。公司已在2021年度陈述中照实发表了项目未达产的原因。

　　体验证经过，现在正处于等候三星告诉整机功用测验阶段。终端客户苹果方面公司已于2021年底和2022年头向下流客户进行了两次送样，现在相关测验正在进行中。测验周期需依据终端客户的项目展开来承认。

　　公司MEMS膜项目已投产，但因为下流首要终端客户受美国对其芯片制裁等原因影响，未能达产；公司正在活跃对接苹果、三星等下流终端客户，展开送样、测验等作业，鉴于MEMS膜系公司环绕ePTFE膜开发的新的利基商场运用，项目投入设备与公司其他ePTFE膜产品具有必定通用性，公司也活跃开辟MEMS在除手机、TWS等其他消费电子范畴的运用。经测验，公司MEMS膜项目相关财物未产生减值痕迹，无需计提财物减值预备。

　　公司就项目不达预期危险提示如下：“尽管公司在MEMS项目研讨承认前现已做了充沛的商场研讨和证明作业，但在项目施行进程中仍会遭到微观环境、下流职业公司运营状况等不行预见要素的影响，导致施行展开慢于预期。

　　经核对，保荐组织以为：（1）上市公司已弥补发表MEMS 项目已投产的详细产能、产能利用率及首要客户状况。到2021年12月31日，上市公司已建成并投产MEMS膜产线万片/年，现在受制于终端客户订单量少，现在公司产能利用率比较低。（2）上市公司MEMS膜首要终端客户为苹果、三星等，因需求完结供货商认证程序、无法容易替换，上市公司对上述终端客户存在严重依靠。（3）首要终端客户遭到美国制裁后，上市公司活跃拓宽三星等其他客户，其间用于终端客户三星处于等候送样测验阶段。上市公司已在2021年度陈述中弥补发表了项目未达产的原因。（4）现在上市公司用于终端客户三星的产品现已过，现在正处于等候三星告诉整机功用测验阶段。终端客户苹果方面公司已于2021年底和2022年头进行了两次送样，现在相关测验正在进行中。测验周期需依据终端客户的项目展开来承认。（5）上市公司MEMS膜项目已投产，但因为下流首要 上一篇：和内咨询：在四大实习或许和你幻想中不太相同 下一篇：和内咨询：四大VS八大你更适合哪个？