发布时间：2022-05-29 10:43:25 来源：火狐官方站点

　　二、 北京科蓝软件体系股份有限公司 截止2021年12月31日商誉减值测验状况的阐明 1-9

　　咱们承受托付，对后附的北京科蓝软件体系股份有限公司（以下简称 科蓝软件公司）管理层编制的《北京科蓝软件体系股份有限公司截止2021年12月31日商誉减值测验状况的阐明》（以下简称 商誉减值测验阐明）进行了专项审理。

　　依照《企业会计准则第8号--财物减值》的有关规则，编制《北京科蓝软件体系股份有限公司截止2021年12月31日商誉减值测验状况的阐明》，并确保其内容实在、完好和精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并供给实在、合法、完好的资料以及咱们以为必要的其他依据,是科蓝软件管理层的职责。

　　咱们的职责是在施行审理作业的根底上，对《北京科蓝软件体系股份有限公司截止2021年12月31日商誉减值测验状况的阐明》宣布审理定见。咱们依照《我国注册会计师其他鉴证事务准则第3101号—前史财政信息审计或审理以外的鉴证事务》的规则方案和施行了审理作业，以对科蓝软件公司管理层编制的商誉减值测验阐明是否不存在严重错报获取合理确保。

　　在审理过程中，咱们施行了包括实质性剖析、了解、问询、查看、从头核算等咱们以为必要的程序。咱们信任，咱们的审理作业为宣布定见供给了合理的根底。

　　咱们以为，后附的科蓝软件公司管理层编制的《北京科蓝软件体系股份有限公司截止2021年12月31日商誉减值测验状况的阐明》契合《企业会计准则第8号--财物减值》的规则，在所有严重方面公允反映了科蓝软件公司截止2021年12月31日商誉减值测验的定论。

　　需求阐明的是，本专项审理陈说仅供科蓝软件请求发行证券之用，不得用作任何其他意图。咱们赞同将体专项审理陈说用作科蓝软件请求发行证券必备的文件，随其他文件一同报送。

　　2018年11月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议经过了《关于公司对外出资的方案》，抉择以现金150万元人民币收买大陆云盾电子认证服务有限公司（以下简称大陆云盾公司）51%的股权。2018年12月12日为购买日。因为少量股东未足额缴付出资，公司实践出资份额为84.275%。公司选用估值技能承认大陆云盾公司的财物负债于购买日的公允价值：参阅开元财物评价有限公司于2018年11月26日出具的开元评报字[2018]652号《财物评价陈说》，以2018年10月31日为评价基准日的估值为根底，依据评价成果以及公司继续运营准则，承认公司获得大陆云盾公司在获得日的可辨认净财物公允价值按84.275%承认份额的金额为34.52万元。兼并本钱大于获得的被购买方购买日可辨认净财物公允价值份额的差额115.48万元确以为商誉。

　　公司聘请了道衡美评世界财物评价有限公司对截止2021年12月31日相关财物组的可收回金额进行估值，参阅了道衡美评价值报字[2022]第 1020号《北京科蓝软件体系股份有限公司对兼并大陆云盾电子认证服务有限公司构成的商誉进行减值测验所触及的财物组可收回金额估值陈说》的估值成果，对商誉是否减值进行审慎估量。

　　公司将大陆云盾公司的与商誉相关的运营性长时间财物区分为收买大陆云盾公司构成商誉地点财物组，包括固定财物、长时间待摊费用、开发开销、无形财物、彻底商誉等，截止2021年12月31日，含商誉的大陆云盾财物组账面价值为1,209.79万元。

　　包括商誉的大陆云盾财物组的可收回金额依照财物的公允价值减去处置费用后的净额核算。公允价值选用收益法企业自在现金流模型进行预算。

　　公司依据大陆云盾公司前史运营状况、开展战略、本钱、商场位置、人力资源、现有技能、研制立异才能，以及微观经济环境及其地点职业的现状与开展前景猜测未来5年的税前运营净现金流量，并将猜测期外推3年以到达相对安稳的营运状况后进入永续增长时间；大陆云盾公司管理层猜测收入包括金融债权司法清收服务事务和电子签名事务，2022年收入依据事务的实践推动状况猜测将到达1,580万元，这今后猜测期的收入增长率为55.4%~24.6%，3年外推期的收入增长率设定为12%、6%、3%，永续期增长率设定为3%；大陆云盾公司运营本钱首要是渠道运用费、委外开发费、人工本钱和项目相关的差旅费等，猜测期本钱率猜测为24.6%~22.1%，外推期及今后保持在22.1%左右；大陆云盾公司管理层估量跟着运营功率的进步，运营费用占收入的份额将从107.1%逐渐下降至59.7%；大陆云盾公司本钱性开销首要为依据公司运营所需收买的固定财物和项目研制开销，估量2022年本钱性开销月360万人民币，后期本钱性开销逐渐安稳上升；营运资金需求猜测约占年收入的34.2%；折现率选用加权均匀本钱本钱模型承认税前折算率为18.61%。经测算，包括商誉的大陆云盾财物组公允价值为人民币1,631.4万元。

　　处置费用包括与财物处置有关的法令费用、相关税费、搬运费以及为使财物到达可出售状况所产生的直接费用等，大陆云盾公司管理层以为商誉相关的财物组处置费用金额较小，可忽略不计，因而处置费用取值为零。

　　公司以为，依据评价测验成果，截止2021年12月31日包括商誉的大陆云盾财物组可收回金额为1,631.4万元，高于其账面价值1,209.79万元，无需计提商誉减值预备。

　　2018年8月1日，公司第二届董事会第十七次会议审议经过了《关于公司香港全资子公司境外出资的方案》，抉择以现金7,300万元人民币收买SUNJE SOFT株式会社67.15%股权。2018年10月19日为购买日。公司选用估值技能承认SUNJE SOFT株式会社的财物负债于购买日的公允价值：道衡美评世界财物评价有限公司于2019年3月18日出具了陈说号为道衡美评价值报字[2019]第1017号《北京科蓝软件体系股份有限公司内部财政管理所触及的Sunje Soft Inc.若干无形财物估值陈说》，选用收益法对SUNJE SOFT株式会社可辨认无形财物——商标、专有技能和客户联系进行了估值，估值基准日为2018年10月31日。公司管理层评价了该公司职业特色、事务形式、财物负债构成等，SUNJE SOFT株式会社所属职业信息技能服务业，除上述无形财物以外的其他各项财物、负债首要为活动财物、活动负债，以为公允价值与账面价值挨近，公司管理层承认除无形财物以外的其他各项财物、负债的公允价值与账面价值共同。依据基准日的评价成果以及公司继续运营准则，并依照兼并日外汇牌价中心价折算，承认公司获得的SUNJE SOFT株式会社在获得日的可辨认净财物公允价值份额的金额折合人民币3,205.76万元。兼并日，香港子公司将兼并本钱大于获得的被购买方兼并日可辨认净财物公允价值份额的差额折合港币4,625.59万元（按兼并日汇率折合人民币4,094.24万元）确以为商誉。截止2021年12月31日，香港全资子公司兼并SUNJE SOFT株式会社构成商誉的账面价值为港币4,625.59万元，按我国人民银行人民币对港币汇率中心价1:0.8176折合人民币3,781.88万元。

　　公司聘请了道衡美评世界财物评价有限公司对截止2021年12月31日相关财物组的可收回金额进行估值，参阅了道衡美评价值报字[2022]第 1017号《北京科蓝软件体系股份有限公司对兼并Sunje Soft Inc.构成的商誉进行减值测验所触及的财物组可收回金额估值陈说》的估值成果，对商誉是否减值进行审慎估量。

　　依据《企业会计准则第8号——财物减值》中商誉减值处理的相关规则：“相关的财物组或许财物组组合应当是能够从企业兼并的协同效应中获益的财物组或许财物组组合”。结合公司收买SUNJE SOFT株式会社的意图，从本次收买中获益的财物组为数据库事务相关财物，因收买时点只要SUNJE SOFT株式会社存在数据库运营事务，因而兼并日公司将SUNJE SOFT株式会社的运营性净财物区分为收买SUNJE SOFT株式会社构成商誉地点财物组。公司收买SUNJE SOFT株式会社后，2019年、2020年科蓝软件数据库团队的研制活动开销均费用化并记入当期损益，2021年科蓝软件数据库事务团队在已获取的数据库软件技能的根底上，开发“PostDB数据库产品研制项目”、“SUNDB数据库产品研制项目”，为客户供给上云的首选数据库解决方案，扩展科蓝软件现有的数据库产品宗族，相关开发开销契合本钱化要求，予以本钱化，该项目开发开销金额归入收买SUNJE SOFT构成商誉对应的财物组。综上，2021年收买SUNJE SOFT株式会社构成商誉地点财物组中增加了数据库技能衍生开发项意图开发开销，界说为与数据库运营事务相关的运营性财物。截止2021年12月31日，含商誉的数据库运营事务财物组账面价值为韩元1,478,476.4万元。

　　公司依据SUNJE SOFT株式会社前史运营状况、开展战略、本钱、商场位置、人力资源以及公司现有技能、研制立异才能，结合微观经济环境及其地点职业的现状与开展前景猜测未来5年的税前运营净现金流量，并猜测5年后将进入相对安稳的营运状况，经过2年展期进入永续增长时间；数据库运营事务猜测收入包括韩国商场与我国商场的数据库软件授权运用收入、后期的维保服务收入以及技能和数据库底层服务；收入增长率依据内存数据库职业的特色以及SUNJE SOFT株式会社地点的运营阶段和公司对未来数据库事务的开展规划设定，猜测期的收入增长率为8.2%~25.8%， 2年外推期的收入增长率设定为10%、5%，永续期增长率设定为2%；数据库运营事务运营本钱首要包括与项目直接相关的人力本钱、外包本钱和其他直接本钱等，依据前史状况及管理层猜测，猜测期本钱率猜测为16.7%~19.6%，外推期及今后保持在21%左右；SUNJE SOFT株式会社管理层估量跟着运营功率的进步和事务规划扩展，运营费用占收入的份额为50.1%~60%；SUNJE SOFT株式会社本钱性开销首要为工作类固定财物的更新，估量2022年至2026年的本钱性开销占收入份额为0.1%~0.3%；营运资金需求选用历时三年均匀水平约占年收入的3.3%；折现率选用加权均匀本钱本钱模型承认税前折算率为21%。经测算，包括商誉的数据库运营事务财物组公允价值为韩元2,077,879.8万元，依照基准日我国人民银行人民币对韩元汇率中心价1:186.56折算为人民币11,137.9万元。

　　综上，包括商誉的数据库运营事务财物组公允价值减去处置费用后的净额为韩元2,077,879.8万元，依照基准日我国人民银行人民币对韩元汇率中心价 1:186.56折合人民币11,137.9万元。

　　公司以为，依据评价测验成果，截止2021年12月31日包括商誉的数据库运营事务财物组可收回金额为韩元2,077,879.8万元，高于其账面价值韩元1,478,476.4万元，无需计提商誉减值预备。

　　依据九号智能2020年5月10日发表的《关于九号机器人有限公司揭露发行存托凭据并在科创板上市请求文件第三轮审理问询函的回复》以及2020年10月23日发表的《九号有限公司揭露发行存托凭据并在科创板上市招股阐明书》有关内容：

　　九号智能的主营事务为各类智能短程移动设备的规划、研制、出产、出售及服务，首要产品包括智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能服务机器人等；赛格威的首要事务是平衡车的开发及出产，具有自行研制产品的专利和DEKA 平衡车技能的专利授权。九号智能于2015年全资收买赛格威及其悉数知识产权，然后获得其堆集的很多关于电动自平衡车的技能和知识产权。在收买赛格威后，九号智能对其专利进行了自主消化吸收并进一步完善，然后构成自平衡操控技能，并成功运用到了九号平衡车及Plus系列、单轮智能电动平衡车系列、智能电动平衡轮系列、智能机器人等自主产品以及在研的相关产品中。

　　九号智能在承认赛格威收买中，识别出非专利技能、商标、客户联系价值等各项无形财物。关于其间的非专利技能的估值，在考虑其未来构成的收入时，依据问询回复，因为估量公司收买赛格威后，母公司九号智能的“Ninebot”系列产品将进入美国商场，一起， 整合赛格威技能也将带来“Ninebot”系列产品销量的进步，因而评价选用的预期未来收入除赛格威收入外，自2016年起还包括了母公司因选用相关技能估量新增的收入。即关于选用并购的新技能所构成的新增收入，相同包括在该技能未来估量的收入中，在估值时予以表现。

　　依据上述回复内容，九号智能收买赛格威时，其财物组包括赛格威以及九号智能母公司环绕电动平衡车等相关事务所构成的财物组合，财物组的未来猜测收入包括赛格威的预期收入以及因整合赛格威技能带来的母公司本身相关产品未来的新增收入。九号智能收买赛格威后，对其持有的技能进行了整合，九号智能全体的事务开展都与收买赛格威存在依靠联系，因而九号智能在对赛格威收买构成商誉进行减值测验时将商誉分配至公司全体。

　　依据上市公司2017年1月3日发表的《关于收买天天快递有限公司股权的公告》以及普华永道中天会计师事务所（特别一般合伙）出具的苏宁易购2019年度财政报表及审计陈说（普华永道中天审字(2020)第10072号）有关内容：

　　苏宁物流（上市公司全资子公司，即收买方）已构成以选址、开发、建造为一体的物流财物运营与包括仓储、运送、配送全流程的物流服务运营相结合的物流全价值链；天天快递为国内快递配送范畴继“四通一达”之后的又一优秀企业，具有完善的快递网络及老练的快递物流才能。并购天天快递事务后，能够进步苏宁物流的社会化事务占等到归纳赢利水平。

　　依据审计陈说，“自2018年起，本集团开端将天天快递物流事务与本集团原有物流运配事务进行整合，并已开端获益于该整合的协同效应。本集团经过收买原天天快递物流事务旗下以加盟形式运营的各地天天快递事务，加快并深化了天天快递物流事务和本集团原有物流运配事务的整合。”

　　苏宁易购收买天天快递的财物组为苏宁物流运配财物组组合，包括天天快递物流事务和苏宁易购物流运配事务，未来的收入猜测一起考虑了财物组的收入状况。

　　在对财物组进行收入猜测时充分考虑了协同效应 九号智能收买赛格威后运用其在平衡车方面构成的技能优势及多年在全球堆集的品牌效应，并将其商标、专利归入本身体系，在全球的知名度得到了大幅的进步，事务获得了高速的开展。九号智能对赛格威的专利进行了自主消化吸收并将其与本身已有技能进行交融完善，然后构成公司的自平衡操控技能，并成功应 用到了九号平衡车及 Plus系列、单轮智能电动平衡车系列、智能电动平衡轮系列、智能机器人等自主产品以及在研的相关产品中。 因而，在承认收买构成的商誉时，归纳考虑了母公司因选用相关技能估量新增的收入，即由收买产生的协同效应 苏宁易购将天天快递物流事务与其原有物流运配事务进行整合，并获益于该整合的协同效应。苏宁物流收买天天快递前，首要服务于苏宁本身的零售事务，相关物流配送均归于内部买卖，经过收买天天快递，能够有用协助苏宁物流进步社会化运营才能，拓宽社会化业 务，进步加盟商的服务才能，构成自营、加盟有机结合的归纳物流服务网络体系。 因而，苏宁易购事例充分考虑了收买天天快递所产生的协同效应 科蓝软件收买 SUNJE SOFT株式会社后，开端组成数据库我国事务团队，担任数据库事务在我国区域的出售以及本土化改造研制、解决方案及技能支持等，在我国区域开发本土化的高端分布式买卖型数据库，并供给相应的技能支持。发行人已在国内请求了相关软 件著作权。 因而，科蓝软件归纳考虑了收买所产生的协同效应，将数据库事务在我国区域衍生出的开发开销归入SUNJE SOFT财物组作为减值测验的目标，与收买时的猜测共同。

　　收买方与被收买方事务区分明晰 九号智能收买赛格威前无海外事务，收买后开端进入，九号智能原有事务及赛格威的事务仍经过不同区域的不同主体进行。九号智能母公司及赛格威产品品牌、定位均有所不同，九号智能以境内出售为主，赛格威以境外出售为主。 苏宁易购收买天天快递后，将天天快递的物流事务与其本身物流事务相整合。天天快递除保持本身的物流配送事务外，也会经过归纳物流服务网络体系的建立，拓宽苏宁易购本身的物流事务，进步社会化事务的份额，相关物流事务仍在各自主体内进行，事务区分明晰清晰。 SUNJE SOFT株式会社与公司数据库事务团队分别在韩国（及海外其他区域）和国内商场接受事务，相关事务均系环绕Goldilocks数据库中心技能产生，收入能够清晰区分。

　　因而，九号智能收买赛格威的事例在财物组的承认、猜测收入及商誉减值测验规划均归纳考虑了收买后母公司的协同效应，与科蓝软件收买SUNJE SOFT株式会社的财物组承认、猜测收入及商誉测验规划相同；苏宁物流收买天天快递物流事务后，经过协同效应，其本身将新增社会化事务，在收买时充分考虑了依据协同效应将两边物流运配事务相整合的成果，并将收买天天快递物流事务产生的商誉悉数分摊至天天快递物流事务和苏宁易购本身物流事务组成的物流运配财物组组合，并作为全体判别商誉是否存在减值。

　　综上，我国商场的数据库事务从并购初始便考虑在并购意图、收买对价、中心技能的估值中，以及并购后SUNJE SOFT株式会社中心团队对我国商场技能开发、软著认证、商场拓宽的技能支持，均环绕着“数据库”技能中心，我国商场是科蓝软件并购SUNJE SOFT株式会社的首要事务施行范畴。因而，对收买SUNJE SOFT株式会社构成商誉的减值测验过程中猜测数据库运营事务财物组的收入既包括韩国商场又包括我国商场是合理、慎重的。

　　本公司于2019年12月至2020年1月期间，与深圳宁泽金融科技有限公司（以下简称深圳宁泽公司）原股东签定《股权转让协议》，以现金算计人民币8,435万元受让原股东持有的深圳宁泽公司实收本钱的48.20%，成为榜首大股东。2020年1月15日，深圳宁泽公司办理了工商改变手续。截止2020年6月15日，累计付出股权受让款超越50%，完成对深圳宁泽公司的操控。因而，公司将2020年6月15日承以为购买日，购买价款为人民币8,435万元。

　　公司管理层评价了深圳宁泽公司职业特色、事务形式、财物负债构成等，该公司所属职业信息技能服务业，活动财物、活动负债的公允价值与账面价值挨近，公司管理层承认活动财物、活动负债的公允价值与账面价值共同；长时间财物为固定财物和无形财物，固定财物首要为电子设备等，运用年限短、单项价值小，公司管理层承认以账面价值作为固定财物的公允价值；公司选用估值技能承认深圳宁泽公司的财物负债于购买日的公允价值：道衡美评世界财物评价有限公司于2021年4月13日出具了陈说号为道衡美评价值报字[2021]第1016号《深圳宁泽金融科技有限公司若干无形财物价值估值陈说》，选用超量收益法对深圳宁泽公司可辨认无形财物——专有技能和客户联系进行了估值，估值基准日为2020年6月30日。依据基准日的评价成果以及公司继续运营准则，承认公司获得的深圳宁泽公司在购买日的可辨认净财物公允价值份额的金额为人民币2,600.99万元。兼并本钱大于获得的被购买方购买日可辨认净财物公允价值份额的差额5,834.01万元确以为商誉。

　　公司聘请了道衡美评世界财物评价有限公司对截止2021年12月31日相关财物组的可收回金额进行估值，参阅了道衡美评价值报字[2022]第 1018号《北京科蓝软件体系股份有限公司对兼并深圳宁泽金融科技有限公司构成的商誉进行减值测验所触及的财物组可收回金额估值陈说》的估值成果，对商誉是否减值进行审慎估量。

　　公司将深圳宁泽公司于财物负债表日的运营性财物区分为收买深圳宁泽公司构成商誉地点财物组，截止2021年12月31日，包括商誉的深圳宁泽财物组账面价值为人民币16,961.83万元。

　　包括商誉的深圳宁泽财物组的可收回金额依照财物的公允价值减去处置费用后的净额核算。公允价值选用收益法企业自在现金流模型进行预算。

　　公司依据深圳宁泽公司前史运营状况、开展战略、本钱、商场位置、人力资源、现有技能、研制立异才能，以及微观经济环境及其地点职业的现状与开展前景猜测未来5年的税前运营净现金流量，并将猜测期外推4年以到达相对安稳的营运状况后进入永续增长时间；深圳宁泽公司猜测收入包括银行联合运营分润事务、财物方的收益、体系建造及事务咨询事务；收入增长率依据公司主营事务特色以及深圳宁泽公司的开展状况设定，猜测期的收入增长率为44%~18.2%，4年外推期的收入增长率设定为15%、10%、5%、3%，永续期增长率设定为3%；深圳宁泽公司运营本钱首要包括事务本钱、薪酬薪酬福利和差旅费等，猜测期本钱率猜测为36.8%~38.1%，外推期及今后保持在38.1%左右；深圳宁泽公司管理层估量跟着收入规划的安稳和商场竞争状况的改变，运营费用占收入的份额猜测为16.1%~33%，永续期运营费用猜测占收入份额为33%；深圳宁泽公司本钱性开销首要为工作类固定财物的更新，估量2022年本钱性开销约16.2万元，后期跟着事务拓宽逐渐上升并趋于安稳；营运资金需求结合公司前史水平及未来活动财物周转状况猜测约为年收入的23%；折现率选用加权均匀本钱本钱模型承认税前折算率为18.99%。经测算，包括商誉的深圳宁泽财物组公允价值为人民币18,402万元。

　　处置费用包括与财物处置有关的法令费用、相关税费、搬运费以及为使财物到达可出售状况所产生的直接费用等，深圳宁泽公司管理层以为商誉相关的财物组处置费用金额较小，可忽略不计，因而处置费用取值为零。

　　公司以为，依据评价测验成果，截止2021年12月31日包括商誉的深圳宁泽财物组可收回金额为人民币18,402万元，高于其账面价值人民币16,961.83万元，无需计提商誉减值预备。