发布时间：2022-05-29 10:43:15 来源：火狐官方站点

　　本所承受北斗星通的托付，担任北斗星通本次鼓励方案的专项法令顾问。本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法令、法规和规范性文件的规矩，就北斗星通本次鼓励方案预留颁发相关事宜出具本法令定见。

　　1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券事务管理办法》和《律师执业规矩》等法令、法规的规矩及本法令定见出具日曾经现已产生或存在的现实，严厉实施法定责任，遵从勤勉尽责和诚笃信用原则，进行了充沛的核对验证，确保本法令定见所确认的现实实在、精确、完好，所宣布的结论性定见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并承当相应法令责任。

　　2．为出具本法令定见，本所已得到北斗星通的如下确保，即公司向本所供给的文件资料及所作出的陈说和阐明均是完好、实在和有用的，且悉数足以影响本法令定见的现实和文件均已向本所宣布，而无任何隐秘或严重遗失；公司供给的文件资猜中的一切签字及印章均是实在的，文件的副本、复印件或传线．本法令定见仅就与本次鼓励方案预留颁发事项有关的法令事项宣布法令定见，并不对其他专业事项宣布定见。如触及其他专业事项等内容时，均为严厉依照有关中介机构出具的陈述引述，并不意味着本所对这些内容的实在性和精确性已核对或作出任何确保。

　　4．本所赞同将本法令定见作为本次鼓励方案预留颁发事项所必备的法令文件，并依法对出具的法令定见书承当相应的法令责任。本法令定见仅供北斗星通为本次鼓励方案预留颁发事项之意图运用，未经本所赞同，不得用作任何其他意图。

　　5．除本法令定见还有阐明外，本法令定见所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技能股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案的法令定见》的简称共同。

　　依据上述，本所律师依据相关法令、法规的要求，依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，就本次鼓励方案预留颁发相关事宜出具法令定见如下：

　　（一）2021年6月11日，公司举行第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，别离审议并经过了《关于

　　的方案》等与本次鼓励方案相关的方案。就本次鼓励方案相关事宜，公司独立董事宣布了赞同的独立定见，公司监事会亦宣布了核对定见。（二）2021年7月1日，公司举行2021年第2次暂时股东大会，审议并经过了《关于公司

　　的方案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理2021年限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》。公司董事会被授权确认颁发日、在鼓励目标契合条件时向鼓励目标颁发限制性股票，并处理颁发所必需的悉数事宜。（三）2022年5月23日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议，审议经过了《关于向鼓励目标颁发预留限制性股票的方案》，公司独立董事对相关事项宣布了独立定见，监事会亦宣布了核对定见。

　　本所律师以为，公司董事会向鼓励目标颁发预留限制性股票的相关事项已获得了现阶段必要的同意和授权，契合《管理办法》及《鼓励方案》的相关规矩。

　　（一）依据《管理办法》及《鼓励方案》等相关规矩，颁发日在本次鼓励方案经公司股东大会审议经过后由公司董事会确认。

　　（二）如“一、本次鼓励方案预留颁发事项的同意与授权”中所述，公司于2022年5月23日举行第六届董事会第十六次会议，公司董事会依据股东大会的授权，审议并经过了《关于向鼓励目标颁发预留限制性股票的方案》。公司董事会确认本次鼓励方案的预留颁发日为2022年5月24日。公司独立董事宣布独立定见，以为该颁发日契合《管理办法》以及公司《鼓励方案》中关于颁发日的相关规矩。

　　1．公司定时陈述公告前三十日内，因特别原因推延定时陈述公告日期的自原预定公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　3．自或许对公司股票及其衍生种类买卖价格产生较大影响的严重事件产生之日或许进入决策程序之日，至依法宣布后二个买卖日内；

　　（一）依据公司第六届董事会第十六次会议及公司第六届监事会第十五次会议资料，公司本次鼓励方案预留颁发的鼓励目标合计98人，预留颁发限制性股票101.70万股，预留颁发价格为颁发董事会抉择公告前1个买卖日及20个买卖日公司股票买卖均价孰高者的50%，即15.23元/股。

　　（二）依据公司监事会出具的《监事会关于2021年限制性股票鼓励方案预留颁发鼓励目标名单的审阅定见》，监事会以为，公司本次鼓励方案预留颁发鼓励目标均契合相关法令、法规及规范性文件所规矩的条件，鼓励目标主体资格合法、有用。

　　本所律师以为，公司本次鼓励方案预留颁发的鼓励目标、颁发数量和颁发价格契合《管理办法》及《鼓励方案》的相关规矩。

　　依据公司2021年第2次暂时股东大会审议经过的《鼓励方案》，公司本次鼓励方案的预留颁发需一起满意下列颁发条件：

　　（3）最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出机构行政处罚或许采纳商场禁入办法；

　　1．依据大华会计师事务所（特别一般合伙）于2022年4月15日出具的《审计陈述》（大华审字[2022]005539号）、《内部操控鉴证陈述》（大华核字[2022]003897号），以及北斗星通出具的许诺，到本法令定见出具日，公司不存在《管理办法》及《鼓励方案》规矩的不得实施股权鼓励方案的景象。

　　2．经本所律师登录证券期货商场失期记载查询渠道（）、我国履行信息公开网（）检索查询，预留颁发的鼓励目标不存在《管理办法》及《鼓励方案》规矩的不得成为鼓励目标的景象。

　　（1）2022年5月23日，公司举行第六届董事会第十六次会议，审议并经过了《关于向鼓励目标颁发预留限制性股票的方案》，公司董事会以为本次鼓励方案设定的鼓励目标获授限制性股票的条件已成果。

　　（2）公司独立董事宣布独立定见，以为公司和鼓励目标均未产生不得颁发限制性股票的景象，公司本次鼓励方案设定的预留颁发条件现已成果。

　　（3）2022年5月23日，公司举行第六届监事会第十五次会议，审议并经过了《关于向鼓励目标颁发预留限制性股票的方案》。公司监事会以为，公司本次鼓励方案设定的鼓励目标预留颁发限制性股票的条件现已成果。

　　本所律师以为，公司和鼓励目标不存在上述预留颁发条件未满意的景象，公司向鼓励目标颁发预留限制性股票契合《管理办法》及《鼓励方案》的相关规矩。

　　本所律师以为，公司董事会向鼓励目标颁发预留限制性股票的同意与授权、颁发日确认、颁发目标、颁发数量及颁发价格、颁发条件成果等事项，均契合《管理办法》及《鼓励方案》的相关规矩，契合公司股东大会对董事会的授权规模。公司向鼓励目标颁发预留限制性股票合法、有用。

　　（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技能股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案预留颁发事项的法令定见》的签署页）