发布时间：2022-03-24 12:39:43 来源：火狐官方站点

　　咱们审理了后附的烟台泰和新资料股份有限公司（以下简称泰和新材）编制的截止2021年9月30日的《前次征集资金运用状况的专项陈说》。

　　泰和新材董事会的职责是依照我国证券监督处理委员会《关于前次征集资金运用状况陈说的规则》（证监发行字[2007]500号）的规则编制《前次征集资金运用状况的专项陈说》，并确保其内容实在、精确和完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　咱们的职责是在施行鉴证作业的根底上对泰和新材《前次征集资金运用状况专项陈说》宣布鉴证定见。咱们依照《我国注册会计师其他鉴证事务原则第3101号—前史财政信息审计或审理以外的鉴证事务》的规则执行了鉴证事务。该原则要求咱们方案和施行鉴证作业，以对泰和新材前次征集资金运用状况专项陈说是否不存在严重错报获取合理确保。

　　在鉴证过程中，咱们施行了包含了解、问询、查看、从头核算以及咱们以为必要的其他程序。咱们信任，咱们的鉴证作业为宣布定见供给了合理的根底。

　　咱们以为，泰和新材董事会编制的《前次征集资金运用状况专项陈说》契合我国证监会《关于前次征集资金运用状况陈说的规则》（证监发行字[2007]500号）的规则，在一切严重方面公允反映了泰和新材截止2021年9月30日前次征集资金的运用状况。

　　需求阐明的是，本鉴证陈说仅供泰和新材请求发行证券之用，不得用作任何其他意图。咱们赞同将本鉴证陈说作为泰和新材证券发行请求文件的必备内容，随其他申报资料一同上报。

　　烟台泰和新资料股份有限公司（以下简称本公司或公司）及其董事、监事、高档处理人员确保公告内容实在、精确和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失承当职责。

　　依据本公司2020年6月15日收到的我国证券监督处理委员会《关于核准烟台泰和新资料股份有限公司吸收兼并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛出资控股有限公司等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》（证监答应〔2020〕1103号），核准公司向烟台国丰出资控股集团有限公司（以下简称国丰控股）发行119,341,391股、向烟台裕泰出资股份有限公司（以下简称裕泰出资）发行114,661,336股股份吸收兼并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称泰和集团）；核准公司向烟台国盛出资控股有限公司（以下简称国盛控股）发行13,247,237股、向裕泰出资发行4,891,287股、向烟台走运集团有限职责公司（以下简称走运集团）发行1,131,110股、向烟台市国有财物运营有限公司（以下简称国资运营公司）发行906,926股、向姚振芳发行285,325股、向刘翠华发行285,325股、向吴政光发行285,325股、向缪凤香发行142,662股、向周福照发行142,662股、向顾其美发行142,662股、向吴宗来发行142,662股、向洪苏明发行142,662股、向宋月珊发行142,662股、向王典新发行74,728股、向鞠成峰发行69,632股、向王志新发行52,649股股份购买相关财物；核准公司非公开发行股份征集配套资金不超越5亿元。

　　前次买卖中吸收兼并泰和集团100%股权作价216,920.53万元，依照发行价格9.27元/股核算，发行股份数量为234,002,727股，前次买卖后，泰和集团持有的本公司216,868,000股股票被刊出；前次买卖中烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称民士达）65.02%股权的买卖作价为20,473.28万元，依照发行价格9.27元/股核算，算计发行股份数量为22,085,516股，前次买卖后本公司为民士达控股股东，直接持有民士达96.86%的股权，以上买卖对价由本公司以发行股份的方法付出。2020年9月8日，天圆全会计师事务所（特别一般合伙）对以上买卖进行了验资并出具了《验资陈说》（天圆全验字[2020]000009号）。

　　前次买卖中本公司非公开发行人民币一般股（A股）34,340,659股，每股发行价格14.56元，合计征集资金499,999,995.04元，扣除各项不含税发行费用5,994,744.24元，征集资金净额为494,005,250.80元。上述资金于2020年10月23日悉数到位，现已天圆全会计师事务所（特别一般合伙）验证，并出具了《验资陈说》（天圆全验字[2020] 000013号）。

　　为标准征集资金的处理和运用，进步资金运用功率和效益，维护出资者权益，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司征集资金处理和运用的监管要求》、《深圳证券买卖所上市公司标准运作指引（2020年修订）》及其他有关规则，结合公司实践状况，拟定了《烟台泰和新资料股份有限公司征集资金处理制度》（以下简称处理制度）。该处理制度业于2020年经本公司第十届董事会第2次会议和2020年第三次暂时股东大会审议经过。

　　依据处理制度的规则，本公司及本公司所属企业民士达为存储本次征集资金别离开立了征集资金专项账户。本公司及本公司所属企业民士达、中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）于2020年10月别离与我国光大银行烟台经济技术开发区支行、华夏银行股份有限公司烟台自贸区支行签署《征集资金三方监管协议》,上述《征集资金三方监管协议》与深圳证券买卖所三方监管协议范本不存在严重差异，本公司在运用征集资金时现已严厉遵循实行。

　　烟台泰和新资料股份有限公司 华夏银行股份有限公司烟台自贸区支行 57 征集资金专户 200,649,009.01 -

　　烟台泰和新资料股份有限公司 我国光大银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行 61 征集资金专户 0.00 已销户

　　烟台民士达特种纸业股份有限公司 华夏银行股份有限公司烟台自贸区支行 21 征集资金专户 13,272,570.08 -

　　前次买卖中吸收兼并泰和集团100%股权作价216,920.53万元、购买民士达65.02%股权作价20,473.28万元，本公司均以发行股份的方法付出买卖对价。

　　本公司于2020年11月27日举行第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议经过《关于运用银行收据方法付出募投项目所需资金并以征集资金等额置换的方案》，赞同公司及本公司所属企业民士达在征集资金出资项目施行期间，依据实践状况运用银行承兑汇票（包含开立的银行承兑汇票和收据背书等方法）、信用证等银行收据方法付出部分征集资金出资项目所需资金，并定时从征集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目运用资金。

　　民士达于2021年8月24日将先期运用银行收据付出的募投项目建造费用3,543.31万元进行置换，从征集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

　　到2021年9月30日，本公司及本公司所属企业民士达前次征集配套资金账户结余213,921,579.09元，占前次征集配套资金总额的份额为43.30%，剩下资金将持续用于募投项目建造。

　　前次买卖系本公司经过向泰和集团的整体股东国丰控股、裕泰出资发行股份，吸收兼并泰和集团，本公司为吸收兼并方，泰和集团为被吸收兼并方。前次吸收兼并完结后，本公司作为存续公司继承及接受泰和集团的悉数财物、负债、事务、人员等，泰和集团的法人资历被刊出，泰和集团持有的本公司股份被刊出，国丰控股、裕泰出资成为吸收兼并后本公司的股东。

　　依据本公司、泰和集团与国丰控股、裕泰出资等2名买卖对方签署的《吸收兼并协议》及《吸收兼并协议之弥补协议》，各方于我国证监会核准本次重组后约好的时刻，泰和集团应将悉数财物、负债及其他一切权力与责任转由泰和新材享有及承当，泰和集团赞同将帮忙泰和新材处理相关改变手续；自财物交割日起，相关财物由本公司一切。需求处理权属改变挂号手续而该等财物暂未处理形式上的权属改变挂号手续的，相关财物所触及的各项权力、责任、危险及收益均自财物交割日起归纳转移至本公司，而不管是否已完结过户挂号程序。如因为改变挂号等原因此未能及时实行形式上的移送手续，不影响本公司对上述财物享有权力和承当责任。

　　2020年7月1日，本公司与泰和集团、国丰控股及裕泰出资一起签署了《吸收兼并交割协议》，各方一致赞同，以2020年7月1日作为本次吸收兼并的交割日，并以财物交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特别一般合伙）对标的财物相关期间的净损益进行审计。自交割日起，相关财物由本公司一切。

　　2020年9月14日，本公司与泰和集团签署了《吸收兼并财物交割承认书》，承认本公司与泰和集团依照《吸收兼并交割协议》规则的权力责任，处理了财物交割相关事项，泰和集团悉数财物、负债及其他一切权力与责任转由本公司享有和承当。本次吸收兼并项下泰和集团的悉数财物交割手续现已实行完毕。

　　因为本公司吸收兼并泰和集团后，泰和集团的财物、负债已并入泰和新材，无法独自核算效益，不再独自列示。

　　本公司取得民士达65.02%股权后，民士达净财物安稳，财物账面价值改变状况如下（单位：人民币万元）：

　　本公司新取得民士达65.02%股权后，民士达生产运营状况安稳，效益奉献状况如下（单位：人民币万元）：

　　依据本公司与国盛控股、裕泰出资、走运集团、国资运营公司及姚振芳等12名自然人签署的《发行股份购买财物协议》、《发行股份购买财物弥补协议》，以及本公司与国丰控股、国盛控股、裕泰出资、王志新（以下总称补偿责任人）签定的《成绩许诺补偿协议》，本次买卖对注入财物中采纳收益法评价的部分对应的价值在本次发行股份购买财物施行完毕后三个会计年度内进行成绩许诺，在许诺期限内各个会计年度完毕后，由本公司延聘具有从事证券期货相关事务资历的会计师事务所对民士达实践收入及相应的成绩许诺财物对应收入状况出具《专项审理陈说》，补偿责任人以股份方法向本公司进行补偿。

　　本次买卖中，民士达持有的专利技术和软件著作权财物采纳收益法进行评价及定价。依据我国证监会相关规则，本公司与补偿责任人就民士达未来成绩完结状况进行成绩许诺，民士达 2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于15,120.00万元、16,480.80万元和17,194.89万元。

　　补偿责任人在成绩许诺补偿期间内应依照逐年累积核算的方法对本公司进行补偿，若民士达在自2020年起成绩许诺期内某一会计年度到当期期末累积完结收入低于到当期期末累积许诺收入的，则补偿责任人赞同就成绩许诺财物所对应的收入差额部分进行补偿。成绩许诺期内当年年底累积核算的应补偿股份数小于或等于0时，按0核算，即现已补偿股份不冲回。

　　每名补偿责任人当期应补偿金额=（到当期期末累积许诺收入数－到当期期末累积完结收入数）÷补偿期限内各年的许诺收入数总和×成绩许诺财物买卖对价×本次买卖中每名补偿责任人拟转让的权益份额－每名补偿责任人累计已补偿金额

　　本公司在成绩许诺补偿期间施行转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股份额）

　　补偿责任产生时，补偿责任人应当以其经过本次买卖取得的本公司新增股份进行股份补偿。补偿责任人进行股份补偿之和不超越其在本次买卖中依据标的财物专利技术和软件著作权选用收益法评价作价所取得的对价。其间，应补偿股份的总数不超越其经过本次重组依据标的财物专利技术和软件著作权选用收益法评价作价取得的新增股份总数及其在成绩许诺补偿期间内取得的本公司送股、转增的股份数。

　　在盈余补偿期间届满后3个月内，本公司将延聘合格审计组织对上述专利技术及著作权财物进行减值测验，并出具《减值测验陈说》，在补偿责任人完结盈余补偿期间未完结许诺的成绩的补偿后核算其是否应当对本公司进行减值测验补偿。若民士达专利技术和软件著作权期末减值额>

　　已补偿股份总数×本次购买财物所发行股份的发行价格，则补偿责任人应当另行向本公司进行补偿，每名补偿责任人另行补偿的金额=（标的财物专利技术和软件著作权期末减值额-在补偿期限内因完结收入未达许诺收入已付出的补偿额）×本次买卖中每名补偿责任人拟转让的权益份额。

　　依据信永中和会计师事务所（特别一般合伙）出具的 XYZH/2021BJAA50345《关于发行股份购买民士达财物中选用收益法评价的专利技术和软件著作权财物2020 年度成绩许诺完结状况阐明的审理陈说》，2020年度民士达收入完结数15,876.47万元，民士达2020年度成绩许诺金额15,120.00万元：到达并超额完结成绩许诺756.47万元，补偿责任人无需对本公司进行补偿。

　　公司前次征集资金运用状况的发表与实践运用状况相符，不存在发表不及时、不实在、不精确、不完好的状况，也不存在征集资金违规运用的景象。

　　出资项目 征集资金出资总额 截止2021年9月30日征集资金累计出资额 项目到达预订可运用状况日期（或截止日项目竣工程度）

　　序号 许诺出资项目 实践出资项目 征集前许诺出资金额 征集后许诺出资金额 实践出资金额 征集前许诺出资金额 征集后许诺出资金额 实践出资金额 实践出资金额与征集后许诺出资金额的差额

　　出资项目 征集资金出资总额 截止2021年9月30日征集资金累计出资额 项目到达预订可运用状况日期（或截止日项目竣工程度）

　　序号 许诺出资项目 实践出资项目 征集前许诺出资金额 征集后许诺出资金额 实践出资金额 征集前许诺出资金额 征集后许诺出资金额 实践出资金额 实践出资金额与征集后许诺出资金额的差额

　　出资项目 征集资金出资总额 截止2021年9月30日征集资金累计出资额 项目到达预订可运用状况日期（或截止日项目竣工程度）

　　序号 许诺出资项目 实践出资项目 征集前许诺出资金额 征集后许诺出资金额 实践出资金额 征集前许诺出资金额 征集后许诺出资金额 实践出资金额 实践出资金额与征集后许诺出资金额的差额

　　注1：实践出资金额与征集后许诺出资金额的差额系征集资金利息收入12.30万元用于归还银行贷款及弥补流动资金所造成的。

　　实践出资项目 截止日出资项目累计产能利用率 许诺效益 最近三年实践效益 截止2020年12月31日累计完结效益 是否到达估计效益

　　实践出资项目 截止日出资项目累计产能利用率 许诺效益 最近三年实践效益 截止2020年12月31日累计完结效益 是否到达估计效益

　　注1：年产3000吨高性能芳纶纸基资料产业化项目估计2022年12月竣工，故未列示其许诺效益、实践效益及截止日累计完结效益状况。