发布时间：2022-06-06 07:18:45 来源：火狐官方站点

　　鼓励目标 指 依照本鼓励方案规矩获授限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高档管理人员、核心技能（事务）人员及董事会以为应当鼓励的其他人员

　　限售期 指 本次鼓励方案设定的鼓励目标行使权益的条件没有成果，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债款的期间，自鼓励目标获授限制性股票完结挂号之日起算

　　法令定见书 指 本所为本次鼓励方案出具的《关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案的法令定见书》

　　广东南国德赛律师事务所承受金发科技股份有限公司的托付，依据金发科技与本所签定的《专项法令顾问合同》，指使钟国才律师、黄永新律师担任金发科技股份有限公司2022

　　年限制性股票鼓励方案的专项法令顾问，参加本次鼓励方案相关作业，并依据《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法令、法规和规范性法令文件的相关规矩，依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，在对金发科技供给的有关文件及相关现实进行了核对和验证的基础上，就本次鼓励方案及相关事宜出具本法令定见书。

　　本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法令事务管理办法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩》等规矩及法令定见书出具日曾经现已产生或许存在的现实，并依据对有关现实的了解和对法令的了解宣布法令定见。本所律师严厉施行了法定责任，遵从了勤勉尽责和诚笃信誉准则，进行了充沛的核对验证，确保法令定见书所承认的现实实在、精确、完好，所宣布的定论性定见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并承当相应法令责任。

　　关于出具法令定见书至关重要而又无法得到独立依据支撑的现实，本所律师信任公司、有关政府部门或其他有关组织或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门揭露可查的信息，并作为出具法令定见书的依据。

　　本所律师进行调查及出具法令定见书还依据公司向本所及本所律师作出的如下确保：公司向本所及本所律师供给的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）均实在、完好、有用，并无隐秘、虚伪或严重遗失，其间供给的文件或资料为副本或复印件的，确保正本与副本、原件与复印件共同；所供给的文件、资料上的签名、印章均是实在的，并已施行该等签名和盖章所需的法定程序，取得合法授权；一切口头陈说及阐明的现实均与实践状况共同、相符。

　　本所律师仅就本次鼓励方案有关的法令事项宣布定见，并不对管帐、审计、信誉评级、财物评价等专业事项，或出资决策、股票价值等非法令事项宣布定见，法令定见书对有关管帐陈述、审计陈述、信誉评级陈述以及财物评价陈述等专业陈述中某些具体数据与定论的引述，并不代表本所律师现已就该等数据、定论的实在性、精确性给予任何明示或许默示确保。

　　本所律师赞同将法令定见书作为公司本次鼓励方案的必备文件之一，伴随其他申请资料一起上报或在证监会指定信息宣布媒体上揭露宣布。

　　1-1-1 依据金发科技供给的《经营执照》《公司章程》，国家企业信誉信息公示体系查询的商事挂号信息，金发科技系依据《公司法》建立的股份有限公司，公司基本状况如下：

　　（8）运营规模：日用塑料制品制作；医疗卫生用塑料制品制作；安全帽及塑料橡胶帽制作；塑料零件制作；塑料地板制作；塑料包装箱及容器制作；塑料人造革、合成革制作；塑料丝、绳及编织品制作；塑料板、管、型材制作；塑料保护膜制作；塑料薄膜制作；塑料粒料制作；初级形状塑料及合成树脂制作（监控化学品、风险化学品在外）；降解塑料制品制作；新资料技能咨询、沟通服务；企业自有资金出资；物流署理服务；资料科学研究、技能开发；电子设备收回技能咨询服务；金属制品批发；化工产品批发（风险化学品在外）；办共用机械制作；货品进出口（专营专控产品在外）；技能进出口；场所租借（不含仓储）；房地产开发运营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、风险品仓储）；生物分化塑料制品制作；仓储署理服务；新资料技能开发服务；产品批产生意（答应批阅类产品在外）；新资料技能转让服务；新资料技能推广服务；日用化工专用设备制作；泡沫塑料制作；棉纺纱加工；棉编织加工；棉印染精加工；毛条和毛纱线加工；毛编织加工；毛染整精加工；麻纤维纺前加工和纺纱；麻编织加工；麻染整精加工；缫丝加工；绢纺和丝织加工；丝印染精加工；化纤编织加工；化纤织物染整精加工；针织或钩针编织物编织；针织或钩针编织物印染精加工；针织或钩针编织品制作；床上用品制作；毛巾类制品制作；窗布、布艺类产品制作；其他家用纺织制成品制作；非编织布制作；绳、索、缆制作；纺织带和帘子布制作；篷、帆布制作；其他非家用纺织制成品制作；物业管理；再生物资收回与批发。

　　1-1-2 依据公司的承认，公司目前为正常开业经营的上市公司，不存在“股东大会抉择闭幕”、“因公司兼并或许分立而闭幕”、“违背法令法规被依法吊销经营执照、责令封闭或许被吊销”、“运营管理产生严重困难，持续存续会使股东利益遭到严重损失，经过其他途径不能处理而被法院依法闭幕”、“不能清偿到期债款被宣告破产”等相关法令、法规、规范性文件及《公司章程》规矩的应当或或许导致公司停止的景象。

　　依据公司2020年年度陈述、2021年年度陈述等信息宣布文件，到本法令定见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规矩的不得施行股权鼓励的景象：

　　综上，本所律师以为，金发科技为依法建立、合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规矩的不得施行股权鼓励的景象，具有施行本次鼓励方案的主体资格。

　　2022年6月5日金发科技第七届董事会第十二次（暂时）会议审议经过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案施行查核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会处理2022年限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》等触及本次鼓励方案的相关方案。本次鼓励方案为限制性股票鼓励方案。本次鼓励方案在提交股东大会审议经往后方可施行。

　　本法令定见书下文将对公司本次鼓励方案的内容进行摘抄，并对照《管理办法》的相关规矩宣布法令定见，本次鼓励方案的具体内容请阅览《金发科技股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案（草案）》及相关公告。

　　2-1-1 《鼓励方案（草案）》第二章规矩了施行鼓励方案的意图，契合《管理办法》第九条第（一）项规矩。

　　2-2-1《鼓励方案（草案）》第四章规矩了鼓励目标承认的法令依据、职务依据及承认准则，本方案鼓励目标为公司（含分公司及控股子公司）董事、高档管理人员、核心技能（事务）人员及董事会以为应当鼓励的其他人员。《鼓励方案（草案）》第四章还规矩本次鼓励方案颁发的鼓励目标算计1,350人，占公司到2021年12月31日在册职工总人数9,728人的13.88%，契合《管理办法》第八条、第九条第（二）项规矩。

　　2-3-1 《鼓励方案（草案）》第五章规矩，本次鼓励方案股票来历为公司向鼓励目标定向发行公司股票，鼓励方案拟向鼓励目标颁发的限制性股票数量为10,000.00万股，本次鼓励方案触及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本鼓励方案草案公告时公司股本总额257,362.23万股的3.89%，其间初次颁发8,545.65万股，占本次鼓励方案草案公告时公司股本总额257,362.23万股的3.32%，初次颁发部分占本次颁发权益总额的85.46%；预留颁发1,454.35万股，占本次鼓励方案草案公告时公司股本总额257,362.23万股的0.57%，预留部分占本次颁发权益总额的14.54%。本次鼓励方案所触及的标的股票总数累计不超越公司股本总额的10%，契合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条的规矩。

　　姓 名 职 位 获授的限制性股票数量（万股） 获授总数占颁发总数的比例 获授总数占当时股本总额的比例

　　二、核心技能（事务）人员及董事会以为应当鼓励的其他人员（共1,340人） 8,123.45 81.23% 3.16%

　　2-4-2 《鼓励方案（草案）》还清晰：（1）任何一名鼓励目标经过悉数在有用期内的股权鼓励方案获授的公司股票，累计未超越公司股本总额的1.00 %。

　　（2）本鼓励方案鼓励目标不包含公司独立董事、监事；亦不包含独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女。

　　（3）本鼓励方案鼓励目标为公司股东或公司董事时，应当在公司股东大会、董事会审议本鼓励方案及相关方案时相应逃避表决。

　　（4）预留部分的鼓励目标由本鼓励方案经股东大会审议经往后12个月内承认，经董事会提出、独立董事及监事会宣布清晰认见、律师宣布专业定见并出具法令定见书后，公司在指定网站按要求及时精确宣布当次鼓励目标相关信息。

　　（5）限制性股票颁发前，鼓励目标离任或因个人原因自愿抛弃获授权益的，由董事会对颁发数量做相应调整，将鼓励目标抛弃的权益比例直接调减或调整到预留部分或在鼓励目标之间进行分配，但调整后任何一名鼓励目标经过悉数在有用期内的股权鼓励方案获授的本公司股票均不超越公司股本总额的1.00%。

　　《鼓励方案（草案）》前述关于限制性股票分配的规矩，契合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规矩。

　　2-5-1《鼓励方案（草案）》第五章规矩了本鼓励方案的有用期、颁发日、限售期、免除限售日、禁售期等内容。

　　本鼓励方案的有用期自限制性股票挂号完结之日起至鼓励目标获授的限制性股票悉数免除限售或回购刊出之日止，最长不超越60个月。

　　颁发日有必要为生意日，颁发日在限制性股票鼓励方案报公司股东大会审议经往后由公司董事会承认。颁发日自公司股东大会审议经过本鼓励方案之日起60日内承认，公司董事会对契合条件的鼓励目标颁发限制性股票，并完结挂号、公告等相关程序。预留限制性股票颁发日由公司董事会在股东大会审议经往后12个月内承认。

　　本鼓励方案颁发的限制性股票限售期分别为自鼓励目标获授的限制性股票完结挂号之日起12个月、24个月、36个月。

　　本鼓励方案的禁售规矩依照《公司法》《证券法》《上海证券生意所上市公司股东及董事、监事、高档管理人员减持股份施行细则》等相关法令、法规、规范性文件和《公司章程》施行。

　　《鼓励方案（草案）》前述关于有用期、颁发日、限售期、免除限售日、禁售期的规矩，契合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规矩。

　　2-6-1《鼓励方案（草案）》第五章规矩了本次鼓励方案初次颁发的限制性股票颁发价格为每股5.50元。

　　2-6-2《鼓励方案（草案）》规矩初次颁发价格的承认办法，依照《管理办法》有关颁发价格的规矩，初次颁发的限制性股票颁发价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本鼓励方案发布前1个生意日的公司股票生意均价（前1个生意日股票生意总额/前1个生意日股票生意总量）8.73元/股的50%，为4.37元/股。

　　（2）本鼓励方案发布前20个生意日的公司股票生意均价（前20个生意日股票生意总额/前20个生意日股票生意总量）8.71元/股的50%，为4.36元/股。

　　2-6-3 预留部分限制性股票的颁发价格同初次颁发部分限制性股票的颁发价格共同，为每股5.50元。预留部分限制性股票在颁发前须举行董事会审议经过相关方案，并宣布颁发状况。

　　《鼓励方案（草案）》关于限制性股票的颁发价格或其承认办法的规矩，契合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的相关规矩。

　　2-7-1《鼓励方案（草案）》第五章规矩了限制性股票的颁发条件和免除限售条件（包含公司及鼓励目标应契合的条件或查核要求），契合《管理办法》第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的相关规矩。

　　2-8-1《鼓励方案（草案）》第六章规矩了公司施行本次鼓励方案的程序、颁发程序、免除限售程序，契合《管理办法》第九条第（八）项及相关规矩。

　　2-9-1《鼓励方案（草案）》第五章规矩了本次鼓励方案的调整办法和程序，契合《管理办法》第九条第（九）项规矩。

　　2-10-1《鼓励方案（草案）》第五章规矩了限制性股票管帐处理、公允价值的测算及对公司业绩影响的相关内容，契合《管理办法》第九条第（十）项规矩。

　　2-11-1《鼓励方案（草案）》第八章规矩了本次鼓励方案的停止与改变事项，契合《管理办法》第九条第（十一）项规矩。

　　2-12-1《鼓励方案（草案）》第八章规矩了鼓励目标个人状况改变的处理方式，契合《管理办法》第九条第（十二）项规矩。

　　2-13-1《鼓励方案（草案）》第九章规矩公司与鼓励目标之间相关争议或胶葛的处理机制，契合《管理办法》第九条第（十三）项规矩。

　　2-14-1《鼓励方案（草案）》第七章规矩了公司与鼓励目标各自的权力与责任，契合《管理办法》第九条第（十四）项规矩。

　　2-15-1 依据《鼓励方案（草案）》，本次鼓励方案设置预留权益，契合《管理办法》第十五条的规矩。

　　2-15-2《鼓励方案（草案）》第五章规矩了限制性股票回购刊出办法，契合《管理办法》第二十七条的规矩。

　　3-1-1 2022年6月5日，公司第七届董事会薪酬与查核委员会拟订了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案（草案）》及《金发科技股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案施行查核管理办法》，并随后提交董事会审议，契合《管理办法》第三十三条规矩。

　　3-1-2 2022年6月5日，公司第七届董事会第十二次（暂时）会议审议经过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案施行查核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会处理2022年限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》等相关方案。本次鼓励方案的鼓励目标，公司董事李南京、李建军、吴敌、陈平绪、宁红涛，均逃避表决，契合《管理办法》第三十四条规矩。

　　3-1-3 2022年6月5日，公司第七届监事会第九次（暂时）会议审议经过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案施行查核管理办法》《关于核对中鼓励目标人员名单的方案》等相关方案，契合《管理办法》第三十五条规矩。

　　3-1-4 2022年6月5日，公司独立董事宣布了《金发科技股份有限公司独立董事对第七届董事会第十二次（暂时）会议相关事项的独立定见》，赞同公司施行本次限制性股票鼓励方案，契合《管理办法》第三十五条规矩。

　　3-1-5 公司延聘本所对本次鼓励方案出具法令定见书，契合《管理办法》第三十九条及相关规矩。

　　3-2-1 依据《管理办法》第三十八条及相关规矩，公司应当对内情信息知情人在股权鼓励方案草案公告前6个月内生意本公司股票及其衍生种类的状况进行自查，阐明是否存在内情生意行为。知悉内情信息而生意本公司股票的，不得成为鼓励目标，法令、行政法规及相关司法解释规矩不属于内情生意的景象在外。走漏内情信息而导致内情生意产生的，不得成为鼓励目标。

　　3-2-2 依据《管理办法》第四十条、第四十一条及相关规矩，公司将举行股东大会审议本次股权鼓励方案，股权鼓励方案应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上经过。除公司董事、监事、高档管理人员、独自或算计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票状况应当独自计算并予以宣布。公司股东大会审议股权鼓励方案时，拟为鼓励目标的股东或许与鼓励目标存在相相联系的股东，应当逃避表决。此外，公司举行股东大会审议股权鼓励方案时，独立董事应当就股权鼓励方案向一切的股东搜集托付投票权。

　　3-2-3 依据《管理办法》第四十二条、第四十三条、第四十四条及相关规矩，股权鼓励方案经股东大会审议经往后，公司董事会应当依据股东大会抉择，担任施行限制性股票的颁发、免除限售和回购等事宜。

　　综上，本所律师以为，到本法令定见书出具之日，公司为施行本次限制性股票鼓励方案而施行的程序契合《管理办法》的相关规矩，为施行本次鼓励方案，公司需要依照《管理办法》等相关法令法规的规矩施行后续法定程序。本次鼓励方案需要公司股东大会以特别抉择审议经往后方可施行。

　　《鼓励方案（草案）》规矩了鼓励目标承认的法令依据、职务依据、准则。本方案鼓励目标为公司（含分公司及控股子公司）董事、高档管理人员、核心技能（事务）人员及董事会以为应当鼓励的其他人员。本鼓励方案的鼓励目标由公司董事会薪酬与查核委员会拟定，并经公司监事会核实承认。一切鼓励目标有必要在本鼓励方案的查核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同、雇佣合平等合同。

　　依据《鼓励方案（草案）》，本次鼓励方案颁发的鼓励目标算计1,350人，占公司到2021年12月31日在册职工总人数9,728人的13.88%。

　　（1）公司应当在举行股东大会前，经过公司网站或许其他途径，在公司内部公示鼓励目标的名字和职务，公示期不少于10天。

　　（3）公司应当在股东大会审议本鼓励方案前5日宣布公司监事会对鼓励目标名单审阅及公示状况的阐明。经董事会调整的鼓励目标名单亦应经监事会核实。

　　综上，本所律师以为，鼓励目标的承认依据、规模和核实程序契合《管理办法》第八条及相关法规的规矩。

　　5-1-1 2022年6月5日，公司第七届董事会第十二次（暂时）会议、第七届监事会第九次（暂时）会议审议经过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案施行查核管理办法》等方案。

　　依据《管理办法》第五十四条第一款规矩，公司董事会、监事会审议经过《鼓励方案（草案）》后，公告董事会抉择、监事会抉择、股权鼓励方案草案、独立董事定见及监事会定见等文件。

　　5-2-1 依据《管理办法》第五十六条规矩，公司延聘本所对本次鼓励方案出具的法令定见书，应依法公告宣布。

　　5-2-2 依据《管理办法》第五十七条规矩，股东大会审议经过股权鼓励方案及相关方案后，公司应当及时宣布股东大会抉择公告、经股东大会审议经过的股权鼓励方案、以及内情信息知情人生意本公司股票状况的自查陈述。股东大会抉择公告中应当包含中小出资者独自计票成果。

　　5-2-3 依据《管理办法》第六章及相关规矩，股权鼓励方案施行过程中，触及其他应当公告等信息宣布责任的事项时应当依法及时宣布。

　　5-2-4 依据《管理办法》第六十五条及相关规矩，公司应当在后续定时陈述中宣布陈述期内股权鼓励的施行状况。

　　综上，本所律师以为，到本法令定见书出具之日，本次鼓励方案的信息宣布契合《管理办法》第五十四条的规矩，公司还需依据本次鼓励方案的施行发展状况，依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法令、法规、规范性文件的规矩施行后续信息宣布责任。

　　6-1-1 依据《鼓励方案（草案）》第七章“公司与鼓励目标各自的权力与责任”规矩，公司的权力责任包含“公司许诺不为任何鼓励目标依本鼓励方案获取有关权益供给借款以及其他任何方式的财政赞助，包含为其借款供给担保”，鼓励目标的权力责任包含“鼓励目标依照本鼓励方案的规矩获取有关权益的资金来历为鼓励目标自筹资金”。

　　6-1-2 公司书面承认：公司不会为鼓励目标依本次鼓励方案获取有关权益供给借款以及其他任何方式的财政赞助，包含为其借款供给担保。

　　综上，本所律师以为，公司已许诺及承认不会为鼓励目标依本次鼓励方案获取有关权益供给借款以及其他任何方式的财政赞助，契合《管理办法》第二十一条的规矩。

　　7-1-1 《鼓励方案（草案）》规矩了《管理办法》第九条规矩的内容，本次鼓励方案的意图、具体内容、施行程序契合《管理办法》及相关法规的规矩。

　　7-1-2 依据《鼓励方案（草案）》规矩，鼓励目标将契合《管理办法》规矩的规模。7-1-3 本次鼓励方案依法施行董事会、股东大会审议同意程序，独立董事、监事会对鼓励方案相关事项宣布定见，承认鼓励目标契合《管理办法》等法令法规的相关规矩。7-1-4 公司已依照《管理办法》等法规的相关规矩，施行了现阶段与本次鼓励方案相关的信息宣布责任。

　　7-1-5 公司已许诺及承认不会为鼓励目标依本次鼓励方案获取有关权益供给借款以及其他任何方式的财政赞助，契合《管理办法》相关规矩。

　　综上，本所以为，公司拟施行的本次鼓励方案不存在显着危害公司及其整体股东利益的景象，不存在违背《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法令、行政法规的景象。

　　依据《管理办法》第三十四条“上市公司施行股权鼓励，董事会应当依法对股权鼓励方案草案作出抉择，拟作为鼓励目标的董事或与其存在相相联系的董事应当逃避表决”，第四十一条第二款“上市公司股东大会审议股权鼓励方案时，拟为鼓励目标的股东或许与鼓励目标存在相相联系的股东，应当逃避表决”。

　　2022年6月5日公司第七届董事会第十二次（暂时）会议审议了本次鼓励方案相关方案，本次鼓励方案的鼓励的目标，公司董事李南京、李建军、吴敌、陈平绪、宁红涛，均逃避表决。

　　3.到本法令定见书出具日，公司为施行本次限制性股票鼓励方案而施行的程序契合《管理办法》的相关规矩；为施行本次鼓励方案，公司需要依照《管理办法》等相关法令法规的规矩施行后续法定程序。

　　5.公司为施行本次鼓励方案已施行的信息宣布责任契合《管理办法》的相关规矩，公司还需依据本次鼓励方案的施行发展状况，依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法令、法规、规范性文件的规矩施行后续信息宣布责任。

　　6.公司已许诺及承认不会为鼓励目标依本次鼓励方案获取有关权益供给借款以及其他任何方式的财政赞助，契合《管理办法》相关规矩。

　　7.本次鼓励方案不存在显着危害公司及其整体股东利益的景象，不存在违背《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法令、行政法规的景象。

　　8.审议本次鼓励方案相关方案的董事会抉择不存在违背《管理办法》逃避规矩的景象。9.本次鼓励方案需要公司股东大会以特别抉择审议经往后方可施行。