发布时间：2022-06-02 10:45:11 来源：火狐官方站点

　　关于《关于青岛百洋医药股份有限公司请求向不特定方针发行可转化公司债券的审阅问询函》的回复（修订稿）

　　贵所《关于青岛百洋医药股份有限公司请求向不特定方针发行可转化公司债券的审阅问询函》（审阅函〔2022〕020060号）（以下简称“审阅问询函”）己收悉。依据贵所要求，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“发行人”或“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐安排”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元所”或“律师”）、立信管帐师事务所（特别一般合伙）（以下简称“立信所”或“管帐师”）等中介安排对审阅问询函中所提问题逐项核对，详细回复如下，请予审阅。

　　一、如无特别阐明，本回复中的简称或名词释义与《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定方针发行可转化公司债券征集阐明书》中的相同。

　　发行人经过百洋商城和在天猫、京东等第三方电商途径上开设的医药电商旗舰店进行线上零售，发行人零售事务线万元。本次发行募投项目包含百洋线年前三季度，发行人添加运营部分医美类及个人护理类产品，发行人参股出资的日美健药品（我国）有限公司（以下简称日美健）主营事务为医美类产品的出产出售。

　　请发行人弥补阐明：（1）发行人及子公司现有事务、本次募投项目中终端用户为个人的事务状况；（2）发行人及子公司、本次募投项目是否供给、参加或与客户一起运营网站、APP等互联网途径事务，是否归于《国务院反独占委员会关于途径经济范畴的反独占攻略》（以下简称《反独占攻略》）中规矩的“途径经济范畴运营者”，发行人及子公司、本次募投项目参加职业竞赛是否公正有序、合法合规，是否存在独占协议、约束竞赛、乱用商场分配方位等不正当竞赛景象，并对照国家反独占相关规矩，发行人是否存在到达申报标准的运营者会集景象以及是否施行申报责任；（3）发行人及子公司、本次募投项目是否为客户供给个人数据存储及运营的相关服务，是否存在搜集、存储个人数据，对相关数据发掘及供给增值服务等状况；如是，请阐明是否获得相应资质及供给服务的详细状况，是否存在违法违规搜集个人信息状况；（4）发行人及子公司、参股公司是否从事医美事务，募投项目建成后是否打开医美事务，征集资金是否或许用于医美事务，包含但不限于从事医美类医疗器械出产、供给医美医疗服务、医美获客服务等，若是，阐明相关安排及从业人员是否具有相关资质、是否存在医疗事故或医疗胶葛、是否存在虚伪宣扬、是否存在医美贷等消费分期金融产品、是否存在严重负面舆情，医美事务的商场开辟状况；（5）发行人的上述事务遭到相关处分的景象，是否存在严重违法违规行为。

　　请保荐人、发行人律师核对并发表清晰定见，并对发行人是否未违背《反独占攻略》等相关文件规矩出具专项核对陈述。

　　发行人的主营事务是为医药产品出产企业供给营销概括服务，包含供给医药产品的品牌运营、批发配送及零售事务，其间，终端用户为个人的事务状况如下：

　　品牌运营事务 供给顾客教育、产品学术推行、营销策划、商务接洽、产品分销、流向盯梢、供给链处理等服务 首要为医药职业品牌厂商及医药批发配送厂商，少量面向个人顾客

　　陈述期内，发行人面向个人用户出售产品的收入别离为 24,725.36万元、35,199.80万元、46,682.50万元及12,595.36万元，占运营收入的份额别离为5.10%、5.99%、6.62%及6.77%；发行人面向个人用户出售产品的毛利额别离为2,613.36万元、5,341.98万元、6,479.83万元及3,257.44万元，占毛利总额的份额别离为0.54%、0.91%、0.92%及6.84%。终端用户为个人的事务发生收入和毛利占比较低，非发行人的中心事务。

　　2022年5月10日，发行人举行第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议经过“百洋线上运营途径项目”不再作为本次募投项目，并调整弥补活动资金金额及征集资金总额。调整后，本次募投项目状况如下：

　　百洋品牌运营中心制作项目 以品牌运营事务为主，配套批发配送事务及零售事务 零售事务首要经过线下零售药店向个人出售，每年新增收入估计8,476.80万元，占该项目估计收入的7.45%

　　二、发行人及子公司、本次募投项目是否供给、参加或与客户一起运营网站、APP等互联网途径事务，是否归于《国务院反独占委员会关于途径经济范畴的反独占攻略》（以下简称《反独占攻略》）中规矩的“途径经济范畴运营者”，发行人及子公司、本次募投项目参加职业竞赛是否公正有序、合法合规，是否存在独占协议、约束竞赛、乱用商场分配方位等不正当竞赛景象，并对照国家反独占相关规矩，发行人是否存在到达申报标准的运营者会集景象以及是否施行申报责任；

　　（一）发行人及子公司、本次募投项目是否供给、参加或与客户一起运营网站、APP等互联网途径事务

　　2 百洋医药鲁ICP备10008593号-8 网上商城，主营B2B的药品、医疗器械及保健食物，现在正在前期预备中

　　14 青岛纽特舒玛 微信 纽特舒玛健康日子 微信大众号：纽特舒玛（仅微信APP拜访） 保健品

　　综上，发行人及其子公司存在供给、参加网站、APP等互联网途径事务的状况；发行人及其子公司不存在与客户一起运营的景象。

　　（二）发行人及子公司是否归于《国务院反独占委员会关于途径经济范畴的反独占攻略》中规矩的“途径经济范畴运营者”

　　依据《国务院反独占委员会关于途径经济范畴的反独占攻略》第二条的规矩：“互联网途径”是指经过网络信息技能，使相互依赖的两边或许多边主体在特定载体供给的规矩下交互，以此一起发明价值的商业安排形状；“途径运营者”是指向自然人、法人及其他商场主体供给运营场所、买卖促成、信息交流等互联网途径服务的运营者。“途径内运营者”是指在互联网途径内供给产品或许服务的运营者，途径运营者在运营途径的一起，也或许直接经过途径供给产品；“途径经济范畴运营者”包含途径运营者、途径内运营者以及其他参加途径经济的运营者。

　　发行人及其控股子公司现在不存在向自然人、法人及其他商场主体供给运营场所、买卖促成、信息交流等互联网途径服务的状况，不归于途径运营者；发行人及其控股子公司经过自有网站、APP以及入驻其他第三方电商途径的办法完结线上零售，归于途径内运营者。

　　（三）发行人及子公司、本次募投项目参加职业竞赛是否公正有序、合法合规，是否存在独占协议、约束竞赛、乱用商场分配方位等不正当竞赛景象，并对照国家反独占相关规矩，发行人是否存在到达申报标准的运营者会集景象以及是否施行申报责任

　　陈述期内，发行人及其子公司依据国家相关法规，选用职业遍及的商业方法合法运营，不存在严重违法行为；一起，本次募投项目为发行人现有商业方法的连续，募投项意图打开已获得了必要的项目立项等有关批阅、赞同或存案。

　　第十三条：“制止具有竞赛联络的运营者到达下列独占协议：（一）固定或许改动产品价格；（二）约束产品的出产数量或许出售数量；（三）切割出售商场或许原材料收买商场；（四）约束购买新技能、新设备或许约束开发新技能、新产品；（五）联合抵抗买卖；（六）国务院反独占法令安排承认的其他独占协议。本法所称独占协议，是指扫除、约束竞赛的协议、抉择或许其他协同行为。”

　　第十四条：“制止运营者与买卖相对人到达下列独占协议：（一）固定向第三人转售产品的价格；（二）限定向第三人转售产品的最低价格；（三）国务院反独占法令安排承认的其他独占协议。”

　　品牌运营事务中的直销方法直接面对终端用户，不触及独占协议或约束商场参加主体竞赛的状况；品牌运营事务中的经销方法的买卖相对方为全国规划内的经销商。在经销方法下，公司首要担任产品的顾客教育、产品学术推行、营销策划、途径处理等；经销商首要为医药流转公司，担任产品的配送，不存在独占协议或约束商场参加主体竞赛的状况。

　　批发配送事务、零售事务因为直接面对终端用户（医院、药店、个人等），因而不触及独占协议或约束商场参加主体竞赛的状况。

　　一起，本次募投项目均由发行人为主体完结，不触及与别人进行协作。且发行人陈述期内不存在因违背《反独占法》第十三条，第十四条规矩而被主管部分处以行政处分的景象。

　　综上，陈述期内，发行人及子公司、募投项目不存在《反独占法》第十三条，第十四条所规矩的独占协议的状况。

　　依据《中华人民共和国反独占法》、《制止乱用商场分配方位行为暂行规矩》等法规的规矩，商场分配方位是指：“运营者在相关商场内具有能够操控产品或许服务（以下总称产品）价格、数量或许其他买卖条件，或许能够阻止、影响其他运营者进入相关商场才能的商场方位……运营者商场份额缺乏十分之一的，不应当推定该运营者具有商场分配方位。”

　　依据商务部公布的《2020年药品流转职业运转核算剖析陈述》，2020年，全国药品流转职业出售总额24,149亿元。发行人2020年主营事务收入为58.6亿元，占全国药品流转职业出售总额的0.24%，发行人在医药流转职业的商场份额占比较小，低于十分之一；发行人2021年主营事务收入为70.5亿，仍占比较低，因而发行人不具有商场分配方位。一起，本次募投项目施行后发行人亦不具有商场分配方位。

　　综上，陈述期内，发行人及子公司、募投项目不具有商场分配方位，不存在《反独占法》相关规矩构成乱用商场分配方位的状况。

　　《反独占法》第二十条 运营者会集是指下列景象：（一）运营者兼并； （二）运营者经过获得股权或许财物的办法获得对其他运营者的操控权； （三）运营者经过合相等办法获得对其他运营者的操控权或许能够对其他运营者施加抉择性影响。

　　《反独占法》第二十一条 运营者会集到达国务院规矩的申报标准的，运营者应当事先向国务院反独占法令安排申报，未申报的不得施行会集

　　《反独占法》第二十二条 运营者会集有下列景象之一的，能够不向国务院反独占法令安排申报： （一）参加会集的一个运营者具有其他每个运营者百分之五十以上有表决权的股份或许财物的； （二）参加会集的每个运营者百分之五十以上有表决权的股份或许财物被同一个未参加会集的运营者具有的。

　　《国务院关于运营者会集申报标准的规 运营者会集到达下列标准之一的，运营者应当事先向国务院反独占法令安排申报，未申报的不得施行会集： （一）参加会集的一切运营者上一管帐年度在全球规划内的运营额算计超

　　定》第三条 过100亿元人民币，而且其间至少两个运营者上一管帐年度在我国境内的运营额均逾越4亿元人民币； （二）参加会集的一切运营者上一管帐年度在我国境内的运营额算计逾越20亿元人民币，而且其间至少两个运营者上一管帐年度在我国境内的运营额均逾越4亿元人民币。

　　2022年1月，收买青岛典众文明传达有限公司100%股权 青岛典众文明传达有限公司成立于2021年3月，2021年运营收入缺乏4亿

　　三、发行人及子公司、本次募投项目是否为客户供给个人数据存储及运营的相关服务，是否存在搜集、存储个人数据，对相关数据发掘及供给增值服务等状况；如是，请阐明是否获得相应资质及供给服务的详细状况，是否存在违法违规搜集个人信息状况；

　　发行人的品牌运营事务系经过为医药品牌供给全方位的增值服务，刻画顾客对医药品牌及产品的认知，终究将优质的医药产品推送给方针人群。公司品牌运营事务的流程及首要内容状况如下：

　　品牌挑选 依据本身资源及各类信息途径，对国内外特定事务范畴的品牌和产品打开大规划挑选 医药品牌，不触及个人数据

　　品牌定位 剖析产品适用的场景和用户集体，对用户进行画像，将品牌与细分品类相相关，针对性地拟定营销战略 医药品牌，不触及个人数据

　　地上推行活动，在商场、社区、特定人群集合地（如幼儿园、月子中心）进行推行活动 面向个人顾客进行品牌推行

　　线上推行，包含干流视频网站贴片广告、笔直媒体网站广告、综艺节目及电台节目、新媒体宣扬等多种办法 面向个人顾客进行品牌推行

　　如上表所示，在品牌运营事务中，在品牌推行环节，公司需求面向个人顾客进行品牌推行，详细状况如下：

　　公司的详细推行办法如下：公司经过商场调研或与零售药店协作的办法，获取不同零售药店针对不同适应症药品的出售状况，构成对零售药店药品出售才能的判别，挑选出适宜的零售药店进行产品分销布货、品牌展现，构成对运营品牌的推行；一起，公司对相关零售药店的店员进行训练教育，使其快速了解公司运营品牌药品的特征，便于店员向相关患者进行介绍。

　　在上述进程中，公司获取的是针关于产品的出售信息，如：该零售药店不同适应症产品的出售规划、出售周期、出售进展的相关信息，用于公司拟定合理的产品出售布货战略，不存在搜集个人信息的状况。

　　一起，公司仅担任品牌的推行，产品的出售由零售药店完结，公司不直接面向顾客，亦不存在要求零售药店搜集顾客信息的状况。综上，公司不存在搜集个人信息的状况。

　　公司地上推行活动的详细办法如下：公司依据产品特征，选取适宜的场所进行推行。以迪巧产品为例，迪巧产品首要为钙片，公司针关于钙片的用户集体特征，在母婴人群集合的当地，如幼儿园、妇幼医院、月子中心等场所；在晚年人集合的社区，晚年医院等场所，进行品牌展现及产品促销。

　　在上述进程中，公司担任拟定产品推行方案、安排推行活动施行，由推行活动带动的产品出售环节由当地的经销商完结，公司不直接面向顾客（除自有零售药店外，公司只面向医药流转公司出售，不存在面向个人出售的状况），推行活动的出售成绩均为经销商所完结，公司仅对整个推行活动的打开状况进行查核；一起，公司不存在要求经销商搜集个人信息的状况。综上，公司不存在搜集个人信息的状况。

　　公司线上活动的详细办法如下：公司依据产品类别，在笔直范畴的网站进行产品投进、促销活动；聘请在相关范畴具有影响力的代言人进行品牌宣扬。

　　在上述进程中，公司向相关广告商、代言人提出事务需求，该推行需求均针对品牌拟定，对悉数顾客可见，不存在针对特定集体推行的状况；一起，公司线上推行均经过第三方进行，不存在顾客信息反应机制。因而，公司线上推行不存在搜集个人信息的状况。

　　综上，在品牌推行环节，公司不触及搜集个人数据信息的状况，公司不存在为客户供给个人数据存储及运营的相关服务，不存在搜集、存储个人数据的状况。

　　除品牌推行环节，发行人品牌运营的其他事务环节不触及寻觅个人顾客集体的进程，不存在为客户供给个人数据存储及运营的相关服务，不存在搜集、存储个人数据的状况。

　　一起，陈述期内，发行人亦不存在因违背《个人信息维护法》等相关规矩侵略顾客个人信息权益而遭到行政处分的状况。

　　发行人批发配送事务的客户首要为医院、社区诊所及药房等，不触及对个人数据的存储及运营相关服务。

　　发行人的线下零售事务首要为经过零售药店出售药品。依据法令要求，购买处方药时，顾客需供给相应处方，公司依照法令要求对处方信息进行审阅及保管；除上述状况外，顾客在零售药店购买药品时，有权力回绝供给其他个人信息，公司不具有搜集顾客个人数据的才能，公司亦不存在搜集顾客个人信息的状况。

　　发行人的线上零售事务，需求获取顾客的必要联络办法然后完结出售。发行人在遵从与电商途径到达的协议和《个人信息维护法》等法规规矩的条件下，最低程度地在电商途径及顾客授权的规划内运用顾客的称号、电话及收件地址，该等信息的运用是为完结出售和供给后续服务之意图，发行人不存在逾越用户授权规划搜集、存储个人数据并对相关数据发掘及供给增值服务等状况。详细状况见下文“（四）、发行人自有APP的首要用处及运用状况”。

　　发行人经过入驻天猫、京东等第三方电商途径打开线上出售事务的，除需获得《运营执照》和运营药品、医疗器械、食物等事务有关的资质证书外，无需其他互联网事务答应，发行人入驻电商途径进行出售具有相应资质；发行人经过自营途径打开线上出售事务的，相关自营途径均已施行ICP存案或获得增值电信事务答应证。

　　陈述期内，发行人不存在因违规搜集、存储个人数据，对相关数据发掘及供给增值服务而被处以行政处分的状况。

　　综上，零售事务并非首要事务且发行人在陈述期内不存在因违规搜集、运用个人信息而遭到行政处分的严重违法违规景象。

　　发行人自有APP包含萌驼慧选APP、百洋健康药房APP、百洋易美APP及易美医师APP，其间：易美医师APP首要供给文章类展现，现在正在产品测验阶段，没有正式上线，未发生收入。

　　主营事务 跨境电商产品、化妆品、保健食物等产品的出售 药品、医疗器械、保健食物等产品的出售 化妆品出售事务

　　注：百洋健康药房APP于2022年4月19日上线，暂时未界定活泼用户分类，日活用户数量为2022年4月30日该APP的访客数量。

　　为了完结出售，萌驼慧选APP、百洋健康药房APP、百洋易美APP存在搜集、贮存个人信息的状况，详细状况如下：

　　2 必要信息（为完结出售必需的信息） 用户的称号、联络电话、通信地址； 如触及跨境电商事务，需求运用的身份证信息（用于海关核算个人外汇运用额度）

　　3 选填信息 （客户自愿供给的数据，APP不做要求） 实在名字、头像、性别、年纪、所在城市、微信号等

　　用户在注册相关 APP时，需求勾选赞同《注册协议》和《隐私协议》，《注册协议》和《隐私协议》现已以显意图办法呈现在用户注册页面，并在其间就上述个人信息的搜集和运用进行了阐明，用户在清晰赞同并授权的状况下方可注册并运用APP。APP仅以完结产品出售为意图搜集上述个人信息，不存在数据发掘和供给增值服务等逾越用户授权规划的景象。

　　陈述期内，发行人自有 APP均不供给第三方促成买卖功用，其上运营的产品均为发行人自营，不存在第三方商家入驻的途径促成买卖功用，发行人不存在供给促成买卖而完结收入的状况（其间萌驼慧选 APP在技能层面预留了第三方商家入驻的接口，但未实践运用）。

　　综上，发行人自有APP最低程度地在顾客授权的规划内运用顾客信息，该等信息的运用是完结出售和服务之必需，发行人不存在逾越用户授权规划搜集、存储个人数据并对相关数据发掘及供给增值服务等状况。

　　本次募投项目“百洋品牌运营中心制作项目”经过线下零售药店面向顾客出售产品。依据法令要求，购买处方药时，顾客需供给相应处方，公司依照法令要求对处方信息进行审阅及保管；除上述状况外，顾客在零售药店购买药品时，有权力回绝供给其他个人信息，公司不具有搜集顾客个人数据的才能；一起，该项目中，公司不存在为客户供给个人数据存储及运营的相关服务的投入，不触及为客户供给个人数据存储及运营的相关服务。

　　“百洋云化体系晋级项目”为晋级更新发行人软硬件体系，不触及为客户供给个人数据存储及运营的相关服务；

　　四、发行人及子公司、参股公司是否从事医美事务，募投项目建成后是否打开医美事务，征集资金是否或许用于医美事务，包含但不限于从事医美类医疗器械出产、供给医美医疗服务、医美获客服务等，若是，阐明相关安排及从业人员是否具有相关资质、是否存在医疗事故或医疗胶葛、是否存在虚伪宣扬、是否存在医美贷等消费分期金融产品、是否存在严重负面舆情，医美事务的商场开辟状况；

　　（一）发行人及子公司是否从事医美事务，募投项目建成后是否打开医美事务，征集资金是否或许用于医美事务，包含但不限于从事医美类医疗器械生

　　发行人及子公司的“医美事务”首要是指出售艾思诺娜、克奥尼斯等品牌的成效性护肤品，因其具有护肤成效且在日本本乡以药妆产品的方法出售，故发行人将其概括为“医美事务”，发行人成效性护肤品事务首要状况如下：

　　4 清润健肤水 护肤品 国妆网备进字（粤）2021000114 按捺剩余皮脂排泄、坚持肌肤清新不油腻。

　　5 焕润乳霜 护肤品 国妆网备进字（粤）2021000939 含有皮脂相似成分和防止水分蒸腾的蚕丝粉。

　　6 焕润卸装油 护肤品 国妆网备进字（粤）2020001108 植物油养肤卸装，乳化、洁净、疗愈、温文、清透。

　　7 焕润健肤水 护肤品 国妆网备进字（粤）2021000937 补水补湿、紧肤弹润、提亮肤色。

　　8 焕润修护睡觉面膜 护肤品 国妆网备进字（粤）2020001964 淡纹紧致，修护熬夜肌，进步概括。

　　9 清润乳液 护肤品 国妆网备进字（粤）2021000936 平衡水油，缓解灵敏，高机能性保湿。

　　11 清润阻隔乳 护肤品 国妆特进字J20170454 协作皮脂吸收粉和珠光微粒，运用后可使肌肤营造出润滑健康的状况。

　　1 微晶美容膜 护肤品 国妆备进字J20145308 眼贴，可改进皮肤皱纹添加肌肤弹性及水分含量。

　　2 弹力精华面膜 护肤品 国妆备进字J201815852 补水润泽，收紧眼袋，缓解皱纹，淡化黑眼圈。

　　3 水润精华凝胶贴 护肤品 国妆备进字J201810776 固定微晶贴，舒缓眼部不适及疲惫。

　　4 玻尿酸微晶膜 护肤品 国妆备进字J201810775 眼贴，可改进皮肤皱纹添加肌肤弹性及水分含量。

　　5 晶透焕采眼霜 护肤品 国妆网备进字（鲁）2020000299 深层清洁肌肤，净化毛孔，补水润泽，提亮肤色。

　　7 马油沐浴液 洗护产品 国妆网备进字（沪）2020008889 皮肤护理，坚持皮肤润泽亮泽。

　　8 马油洁面乳 洗护产品 国妆网备进字（沪）2020008886 面部护理，保湿补水，深层洗净。

　　10 马油润泽护手霜 洗护产品 国妆网备进字（沪）2020002499 手部护理，防止肌肤粗糙。

　　1 亮白晶化光之钥生物纤维面膜 护肤品 国妆特进字J20170783 祛斑特证类产品，用于提亮肤色、美白祛斑。

　　3 白无瑕乙基维生素C面膜 护肤品 国妆特进字J20210126 祛斑特证类产品，用于晒后修护、美白祛斑、改进暗沉。

　　4 玻尿酸蓝铜胜肽保湿生物纤维面膜 护肤品 国妆备进字J20160773 可严密服贴肌肤，使精华浸透肌肤深层。

　　5 玻尿酸蓝铜胜肽保湿修护面膜 护肤品 国妆网备进字（沪）2021000516 添加蓝铜胜肽，进步肌肤弹力，改进肌肤粗糙现象。

　　6 抗皱神经酰胺角鲨烷面膜 护肤品 国妆网备进字（沪）2021001455 添加神经酰胺与宝贵角鲨烷，批改角质层。

　　8 亮白净化光之钥化妆水 护肤品 国妆特进字J20180261 前导型净白化妆水，使肌肤再现晶莹光采。

　　9 乙基维生素C化妆水 护肤品 国妆特进字J20160579 净白化妆水，加强肌肤防护力、进步肌肤健康。

　　10 乙基维生素C精华液 护肤品 国妆特进字J20161030 均匀亮白肤色，继续运用让肌肤发出焕白光泽。

　　11 乙基维生素C乳液 护肤品 国妆特进字J20180262 润泽枯燥肌肤，到达补水保湿，加强肌肤防护力

　　12 抗皱神经酰胺角鲨烷精华液 护肤品 国妆网备进字（沪）2021001456 批改角质层，抚去肌肤细纹。

　　13 抗皱神经酰胺角鲨烷润泽霜 护肤品 国妆网备进字（沪）2021001454 滋补润泽，舒缓增龄肌肤同步给予肌肤足够养分。

　　14 白无瑕乙基维生素C美白精华 护肤品 国妆特进字J20190538 添加乙基维他命C等，抵挡黑色素构成。

　　15 白无瑕乙基维生素C淡斑精华 护肤品 国妆特进字J20190542 添加乙基维他命C等，可强效复原美白，淡化斑驳瑕疵。

　　依据国家卫生和方案生育委员会于2016年1月公布的《医疗美容服务处理办法（2016批改）》第二条，医疗美容是指：“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有伤口性或许侵入性的医学技能办法对人的容貌和人体各部位形状进行的批改与再塑”；美容医疗安排是指：“以打开医疗美容医治事务为主的医疗安排”。

　　因而，“医美事务”能够概括为：医疗安排运用手术、药物、医疗器械以及其他具有伤口性或许侵入性的医学技能办法对人的容貌和人体各部位形状进行的批改与再塑的服务行为；拓宽至医美相关工业链上下流中，广义的医美事务还能够包含医美产品（与医美事务有关的药品、医疗器械）的出产以及为医疗美容安排供给的推行获客服务。

　　综上所示，医美产品应为“药品或许医疗器械”，持有的产品证书应为“药品注册答应证或医疗器械注册/存案答应证”。

　　注：依据《化妆品监督处理条例》，化妆品分为特别化妆品和一般化妆品，用于染发、烫发、祛斑美白、防晒、防脱发的化妆品以及声称新成效的化妆品为特别化妆品，特别化妆品以外的化妆品为一般化妆品；对特别化妆品施行注册处理，对一般化妆品施行存案处理

　　如上表所示，发行人成效性护肤品持有的证书均为“化妆品”类，不存在持有“药品注册答应证或医疗器械注册/存案答应证”类医美产品的状况。因而，发行人不从事医美事务。

　　鉴于成效性化妆品事务和《医疗美容服务处理办法（2016批改）》所指的医美事务具有显着差异，为防止歧义，发行人修正相关发表内容，将原“医美事务”调整为“成效性护肤品事务”，发行人不从事“医美事务”。

　　（二）发行人参股子公司是否有从事医美事务，包含但不限于从事医美类医疗器械出产、供给医美医疗服务、医美获客服务等

　　发行人参股子公司日美健是日本概括性买卖公司“伊藤忠商事株式会社”控股的外商出资企业，日美健的主营事务包含进口与出售药品、化妆品和医疗器械。

　　医疗器械 可利肤 CARELEAVES（可利肤）创可贴（标准型） 国食药监械（进）字2012第1642272

　　医疗器械 可利肤 CARELEAVES（可利肤）创可贴（卡通防水型） 国食药监械（进）字2012第1642273

　　日美健持有包含《药品运营答应证》（粤 AA7520796）、《药品运营质量处理标准认证证书》（A-GD-19-0325）、《医疗器械运营答应证》（粤惠食药监械运营许20190081号）在内的运营答应证书，运营药品、医疗器械已获得相关资质。

　　2、非处方药。日美健出售的非处方药为复方水杨酸甲酯薄荷醇贴剂，为外科用药，用于缓解肌肉疲惫、跌打扭伤、关节痛苦，不归于医美产品；

　　3、医疗器械。日美健出售的医疗器械包含：用于医治口腔溃疡的口腔凝胶；用于皮肤伤口的创可贴；用于发热的退烧贴、冷敷贴；均不归于医美产品。

　　陈述期内，日美健不存在医疗事故或医疗胶葛、不存在因虚伪宣扬、医美贷等消费分期金融产品而遭到行政处分的景象、不存在严重负面舆情。

　　陈述期内，发行人及其控股子公司不存在因违背《反独占法》、《个人信息维护法》相关规矩以及因打开医美类医疗器械出产、供给医美医疗服务、医美获客服务等类型医美事务而遭到行政处分的景象，不存在严重违法违规行为。

　　2、查阅了发行人及子公司在工业和信息化部政务服务途径ICP/IP地址/域名信息存案处理体系具有的域名状况；

　　3、查询了我国实行信息揭露网，我国裁判文书网等网站，了解发行人及其子公司是否触及个人信息、隐私走漏相关胶葛或潜在胶葛的状况；

　　4、查阅了发行人及其子公司相关事务合同及协作协议，了解发行人及其子公司首要事务的运营方法、合同标的状况，并查阅是否存在独占性条款；

　　5、查阅了发行人及其子公司工商登记档案、发行人审计陈述、定时陈述，了解发行人及其子公司运营状况；

　　6、查阅了《国务院反独占委员会关于途径经济范畴的反独占攻略》《中华人民共和国反独占法》《电信和互联网用户个人信息维护规矩》《中华人民共和国电信条例》等相关法令法规；

　　8、访谈参股子公司日美健相关担任人，了解其事务状况，获取其产品名录，判别其是否从事医美事务。

　　2、发行人及其子公司、本次募投项目存在供给、参加网站、APP等互联网途径事务的状况，但不存在与客户一起运营的景象；发行人自有APP均不供给第三方促成买卖功用，其上运营的产品均为发行人自营，不存在第三方商家入驻的途径促成买卖功用，发行人不存在供给促成买卖而完结收入的状况（其间萌驼慧选APP在技能层面预留了第三方商家入驻的接口，但未实践运用），发行人及其控股子公司归于“途径经济范畴运营者”；发行人及子公司、本次募投项目参加职业竞赛公正有序、合法合规，不存在《反独占法》第十三条，第十四条所规矩的独占协议的状况，不存在《反独占法》相关规矩构成乱用商场分配方位的状况；陈述期内，发行人不存在到达申报标准的运营者会集的景象。

　　3、陈述期内，发行人不存在因违背《个人信息维护法》等相关规矩侵略顾客个人信息权益而遭到行政处分的状况；本次募投项目中“百洋品牌运营中心制作项目”方案面向顾客出售产品，公司需求搜集顾客的相关信息时，将依照《个人信息维护法》等相关规矩维护线上出售事务中的个人用户数据材料。

　　4、陈述期内，发行人、发行人控股子公司、参股子公司不存在从事医美类医疗器械出产、医美医疗服务以及医美获客服务等医美事务的状况，募投项目不存在打开医美事务的景象，征集资金不用于医美事务。陈述期内发行人不存在医疗事故或医疗胶葛、不存在因虚伪宣扬、医美贷等消费分期金融产品而遭到行政处分的景象、不存在严重负面舆情。

　　5、陈述期内，发行人及其控股子公司不存在因违背《反独占法》、《个人信息维护法》相关规矩以及因打开医美类医疗器械出产、供给医美医疗服务、医美获客服务等类型医美事务而遭到行政处分的景象，不存在严重违法违规行为。

　　保荐人和发行人律师已就发行人是否未违背《反独占攻略》等相关文件规矩出具专项核对定见，相关核对定见请详见保荐人出具的《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司是否违背等相关规矩之专项核对定见》、发行人律师出具的《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司是否违背〈国务院反独占委员会关于途径经济范畴的反独占攻略〉等相关规矩之专项核对陈述》。

　　最近三年及一期，发行人主营事务毛利率继续下滑，其间批发配送事务毛利率为 11.75%、11.09%、10.62%和 8.67%，但其事务收入及占比逐年添加。发行人近三年及一期运营活动发生的现金流量净额别离为 5,270.56万元、4,299.09万元、-11,683.45万元和-365.12万元，首要原因为批发配送事务部分产品由经过上游商业公司收买转为向出产企业直接收买，向商业公司收买一般有付款账期，而向出产企业收买一般要求预付金钱，导致公司运营性现金流流出添加。

　　请发行人弥补阐明：（1）结合客户类型、批发配送产品品种及价格等阐明陈述期内批发配送事务收入继续添加但毛利率继续下滑的原因，是否存在主动降价以添加收入状况，量化剖析批发配送事务规划添加对运营活动现金流量净额带来的影响；（2）结合收买产品付款方法改动状况，向首要客户出售产品回款状况等，阐明发行人是否具有正常的现金流量。

　　一、结合客户类型、批发配送产品品种及价格等阐明陈述期内批发配送事务收入继续添加但毛利率继续下滑的原因，是否存在主动降价以添加收入状况，量化剖析批发配送事务规划添加对运营活动现金流量净额带来的影响；

　　（一）陈述期内批发配送事务收入继续添加但毛利率继续下滑的原因，是否存在主动降价以添加收入状况

　　从客户结构状况来看，公司批发配送事务毛利率陈述期内有所下滑首要与医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率改动有关。2020年开端，受新冠疫情影响，公司批发配送事务中进步了西药中低毛利的常用类别产品、以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比，该等产品出售流向以零售药房和医药商业公司为主。

　　从产品结构状况来看，公司批发配送事务毛利率陈述期内有所下滑首要与药品类别毛利率的下滑、药品类别收入占比动摇有关。

　　陈述期内，公司批发配送毛利率有所下滑，首要与药品毛利率下降有关。受新冠疫情影响，公司批发配送事务中进步了西药中低毛利的常用类别产品、以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比，该等产品毛利率较低。

　　2021年健康产品类别毛利率为负，首要为子公司江西贝瓦在出售相关产品时为拓宽出售途径进行了必定让利而致。

　　对医院客户，发行人的出售价格为医院的会集收买价格或中标价格，发行人难以调整出售价格，发行人不存在主动降价以添加收入状况；

　　对医药商业公司，发行人的出售价格一般是在产品收买价格的根底上进行必定折让。产品收买价格由医药出产厂商承认，产品终端出售价格一般为固定价格（如医院中标价格），产品收买价格与终端出售价格之间的差额为发行人的赢利空间。医药产品批发配送为老练职业，赢利空间较为揭露通明，发行人降价出售的空间有限，主动降价的商业可行性及继续性较低，发行人不存在主动降价以添加收入状况。

　　综上，发行人批发配送事务对应产品品种繁复、不同产品单价差异较大，批发配送毛利率下滑首要系产品结构及客户结构改动影响，公司不存在主动降价以添加收入状况。

　　公司批发配送事务中与下流医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等约好必定账期，而与供给商约好为预付款或许较短账期。陈述期内，批发配送事务对运营活动现金流量影响详细如下表所示：

　　从上表能够看到，跟着公司医药批发配送事务逐年添加，对运营活动现金流量净额存在必定的影响，其间2020年度受新冠疫情影响下流客户回款较慢，相关状况在2021年有所缓解。2022年1-3月，公司上述运营活动现金流量净额现已为正向流入。

　　二、结合收买产品付款方法改动状况，向首要客户出售产品回款状况等，阐明发行人是否具有正常的现金流量。

　　“两票制”于2018年开端全面施行，公司在2018年还有少量供给商为医药商业公司。比较于向医药商业公司收买（能够向不同流转商收买同一种药品），向医药出产厂商的收买会集度较高。在2019年至2022年3月期间，上述方针未对发行人的运营构成严重影响。

　　公司向医药出产商收买一般需求预付账款，因为公司批发配送事务规划上升较快，对首要供给商的预付账款规划因而改动，导致了公司现金流量的动摇。

　　陈述期内，公司批发配送事务下流客户包含医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等类型。关于医院和社区诊所合同约好账期一般为60天-300天，关于医药商业公司合同约好账期一般为30天-120天，关于零售药房合同约好账期一般为30-90天。陈述期内，公司首要客户状况如下表所示：

　　2021年度，公司核销应收账款坏账预备39.92万元，系应收青岛华仁医药配送有限公司货款结案后承认无法回收，核销应收账款的规划较小，不会对发行人的财政状况和运营效果构成严重晦气影响。除此之外，公司陈述期内不存在其他坏账核销事项。

　　陈述期各期，公司运营活动发生的现金流量净额别离为4,299.09万元、-11,683.45万元、18,355.70万元和-11,931.74万元。其间，2020年度运营活动发生的现金流量净额同比上年下降较大，首要为批发配送事务下流客户受新冠疫情影响回款有所放缓，而与上游供给商结算方法未发生严重改动。2021年度跟着公司出售事务回款状况杰出，运营活动发生的现金流量净额恢复至杰出水平。2022年一季度发行人运营活动发生的现金流量净额为负，首要受下流客户结算的季节性特征及当地疫情重复等要素影响，全体状况与陈述期内同期比较不存在严重差异。

　　因而，发行人运营活动现金流量状况和发行人事务方法及事务规划匹配，发行人具有正常的运营活动现金流量。

　　陈述期各期，公司出资活动发生的现金流量净额别离为 367.13万元、-4,262.73万元、-2,096.16万元和-486.69万元。其间，2019年度至2020年度，出资活动发生的资金出入首要是理财产品购买和换回。2021年开端发行人出于资金运用实践需求，削减购买理财产品。

　　因而，发行人出资活动发生的现金流量较低，对发行人全体运营影响较低，出资活动现金流量状况和发行人的出资状况匹配，发行人具有正常的出资活动现金流量。

　　陈述期各期，公司筹资活动发生的现金流量净额别离为 23,929.11万元、30,581.10万元、3,229.76万元和5,132.65万元。其间，2019年和2020年，公司筹资活动现金流量净流入较高，首要因为公司医药批发配送事务规划添加较快，公司相应添加金融安排告贷以保证营运资金的足够性而致；2021年跟着公司初次揭露发行股票征集资金到账，吸收出资收到的现金添加，公司依据实践需求削减新增金融安排告贷一起归还部分金融安排告贷。

　　因而，跟着事务规划的进步，发行人筹资活动具有相匹配的现金流状况，发行人具有正常的筹资活动现金流量。

　　陈述期内，发行人现金及现金等价物净添加额别离为 28,653.56万元，14,526.65万元、19,371.63万元及-7,321.61万元，发行人年底现金及现金等价物余额规划别离为 80,207.95万元，94,734.60万元、114,106.23万元及106,784.63万元，发行人现金及现金等价物净添加额改动规划相对较低，发行人现金及现金等价物规划足够，能够满意发行人事务的继续运营需求，发行人具有正常的现金流量。

　　1、获得发行人的出售明细表和收买明细表，经过归类不同维度的出售类别进行剖析；核算不同产品类别及客户毛利率各年的改动，剖析毛利改动的合理性；核对陈述期各期首要产品的单价改动状况，剖析发行人是否存在降价促进出售的状况；

　　3、获得发行人的回款和付款明细表，获得首要客户和供给商的合同，剖析批发配送事务对运营活动现金流量的影响；

　　4、访谈发行人首要担任人，了解陈述期内发行人收买产品付款方法状况及向首要客户出售产品回款状况、批发配送事务收入继续添加但毛利率继续下滑的原因、批发配送事务规划添加对运营活动现金流量净额带来的影响等。

　　陈述期内批发配送事务收入继续添加但毛利率继续下滑与药品类别毛利率的下滑、医疗器械类别收入占比动摇、医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率改动等要素有关，具有合理性；公司不存在主动降价以添加收入状况；陈述期内，公司的现金流契合公司事务方法、事务规划和出产运营实践状况，具有正常的现金流量。

　　1、获得发行人的出售明细表和收买明细表，经过归类不同维度的出售类别进行剖析；核算不同产品类别及客户毛利率各年的改动，剖析毛利改动的合理性；核对陈述期各期首要产品的单价改动状况，剖析发行人是否存在降价促进出售的状况；

　　3、获得发行人的回款和付款明细表，获得首要客户和供给商的合同，剖析批发配送事务对运营活动现金流量的影响。

　　4、访谈发行人首要担任人，了解陈述期内发行人收买产品付款方法状况及向首要客户出售产品回款状况、批发配送事务收入继续添加但毛利率继续下滑的原因、批发配送事务规划添加对运营活动现金流量净额带来的影响等。

　　发行人关于陈述期内批发配送事务收入继续添加但毛利率继续下滑与药品、医疗器械类别收入占比动摇、药品类别细分产品的毛利率动摇、医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率改动等要素有关的阐明，具有合理性，在一切严重方面与咱们核对进程中获取的信息一起。陈述期内，公司的现金流契合公司正常出产运营实践状况，具有正常的现金流量。

　　本次发行拟征集资金10亿元，用于百洋品牌运营中心制作项目（以下简称品牌运营中心项目）、百洋云化体系晋级项目、百洋线上运营途径项目（以下简称线上运营途径项目）及弥补活动资金。百洋线上运营途径项目将制作包含院外营销途径、成效性化妆品途径在内的线上运营途径。品牌运营中心项目及线上运营途径项目估计年均毛利率别离为37.73%、30.16%。发行人首发募投项目包含现代物流配送中心制作项目（以下简称物流中心项目）、电子商务运营中心制作项目。发行人于 2021年 7月将首发物流中心项目原拟投入征集资金30,320.47万元调整为5,000.00万元，后又于2022年1月停止施行该项目并调整用于本次募投品牌运营中心项目。最近一期，发行人相关收买金额占运营本钱9.24%,首要系向相关方安士制药（中山）有限公司收买迪巧系列产品。

　　请发行人弥补阐明：（1）结合发行人现有品牌运营、物流体系、信息体系、线上运营途径的制作状况、资金投入、具有财物状况等，阐明本次募投项目与现有事务的差异，是否存在重仿制作；（2）比照前募物流中心项目与本募品牌运营中心项意图详细制作内容、出资构成，阐明品牌运营中心项目出资规划合理性；（3）结合制作内容、制作地址、置办设备、配备人员等状况，阐明前募电子商务运营中心制作项目与本募线上运营途径项意图差异，是否存在重复出资；（4）结合募投项目建成后的事务规划，陈述期内相关收买、出售状况等，阐明本次募投项目是否新增显失公正的相关买卖；（5）详细阐明品牌运营中心项目及线上运营途径项目估计收益中运营收入的承认依据，在发行人毛利率下滑的状况下参阅最近一期毛利率状况承认运营本钱是否合理、审慎，猜测毛利率高于发行人现有毛利率的合理性，并结合同职业公司相关事务盈余状况，阐明效益测算是否合理审慎；（6）结合各募投项目出资构成中非本钱性开销状况，阐明本次征集资金用于弥补活动资金份额是否契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求》的相关要求；（7）量化剖析新增的折旧摊销对未来经运营绩的影响；（8）在首发已运用 27,262.05万元征集资金弥补活动资金的状况下，短期内本次再次运用3亿元弥补活动资金的规划合理性。

　　2022年5月10日，发行人举行第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议经过“百洋线上运营途径项目”不再作为本次募投项目，并调整弥补活动资金金额及征集资金总额。调整后，本次募投项目状况如下：

　　一、结合发行人现有品牌运营、物流体系、信息体系、资金投入、具有财物状况等，阐明本次募投项目与现有事务的差异，是否存在重仿制作；

　　就中心事务而言，本次募投项目和发行人现有事务均聚集于品牌运营事务，募投项目是发行人现有事务的连续和打开。

　　品牌运营事务为公司的中心事务。公司的品牌运营事务是为医药出产企业供给全方位的顾客教育、产品学术推行、营销策划、商务接洽、产品分销、流向盯梢、供给链处理等增值服务，全面刻画顾客对品牌及产品的认知，终究将相关医药出产厂商的产品出售给方针人群。到现在，公司运营的品牌包含迪巧系列、泌特系列、哈乐系列等多个品牌。

　　本次募投项目制作完结后，公司的品牌运营规划将进一步进步，详细而言：一方面，对现在公司正在孵化运营的老练品牌，如迪巧、泌特等，公司将进一步促进相关品牌的生长，进步品牌运营事务的深度；另一方面，公司将进一步引进、孵化更多的医药品牌进行运营，如卫喜康、贝坦利等，进步品牌运营的宽度，终究完结品牌运营事务的规划进步。

　　公司自有的仓储物流中心制作于2013年，面积约1.2万平方米。2019年度至2022年1-3月，公司的运营收入别离为484,866.35万元、587,932.29万元、705,156.72万元、186,032.43万元，呈快速添加的趋势。跟着各项事务的快速打开，公司现在的仓储空间运用和药品存储才能已挨近饱满，仓储物流的处理才能、作业功率、主动化水相等亦亟待晋级。为满意日益添加的事务需求，公司现在首要经过租借的办法处理物流中心的运用需求。

　　公司拟经过本次募投项意图施行，进一步增强仓储物流才能、扩展物流配送区域、进步仓储物流处理功率，然后完结对现有仓储物流体系的晋级，详细状况如下：

　　作业方法 首要选用高架货位和地堆整托存储、人工分拣的作业方法，人工作业程度相对较高 首要选用主动化立库、动态分拣、AGV调度的作业方法，并新增智能库房操控及运送处理体系、全链路可视化云仓处理途径等主动化作业体系，主动化水平较高

　　首要配送区域 以青岛区域为中心，在全国商场的物流服务规划相对约束 以青岛区域为中心，辐射全山东省甚至全国商场

　　公司现在的信息体系于2013年制作并投入运用，存在软硬件设备投入较早、网络配备相对较低一级问题，难以满意未来公司事务的高速打开关于体系的高效安稳运转、事务环节的有用全面掩盖等要求。

　　公司拟经过本次募投项意图施行，对现有信息体系进行晋级改造，以进步信息体系的概括效能，完结各体系之间的有用协同，详细状况如下：

　　机房环境 自建机房于2013年制作并投入运用，实践可用面积100平方米 对自建机房和容灾中心进行装饰正造，机房280平方米，容灾中心100平方米

　　信息化及网络安全设备 配备防火墙、交换机、VPN、上网行为、F5负载均衡、无线操控器、服务器、存储设备等 对原有服务器扩容，并新增服务器、存储及同享存储设备、堡垒机、容灾一体机、防火墙设备、侵略检测及防护设备、光纤设备等

　　信息化体系 1、供给链处理：公司自研的ECP体系； 2、财政处理：用友NC体系； 3、工作处理：金蝶云之家体系； 4、抉择方案支撑：全数据途径体系5、其他：百洋医药网、百洋健康网、跨境OMS体系、HCM体系等 1、数据集成与处理：新增定坐落体系集成剖析及大数据处理的全数据途径体系、主数据处理体系； 2、客户、供给商处理：新增CRM体系、SRM体系，并优化供给链处理体系； 3、财政处理：新增预算费控处理体系、资金银企处理体系、财政同享处理体系，并优化概括财政处理体系； 4、其他：新增溯源处理体系、流向处理体系、一起订单处理体系、门店处理体系等

　　陈述期内，公司的资金开销首要用于日常运营所需的存货收买、职工薪酬支付等；用于购建固定财物、无形财物等长时刻财物的累计开销金额为5,016.73万元，首要系置办电子设备、工作家具、运送设备、房子装饰等发生的开销，不归于本次募投项目拟出资内容。

　　本次募投项目中，公司出资的首要方向包含修建工程、设备及软件置办、装置工程等，和公司日常运营的资金投入不存在重复状况。

　　公司现在的财物首要系用于满意现有事务打开及日常工作需求的工作场所、仓储物流场所及其配套的机器设备、电子设备、工作家具、信息体系等。跟着近年来事务的高速打开，公司现有的仓储物流场所、信息化体系等估计无法彻底支撑公司未来事务的继续添加。

　　本次募投项目施行完结后，公司新增的财物首要系为保证未来事务继续打开而新建的品牌运营中心及配套其事务打开所置办的机器设备、软件体系等，以及为晋级现有信息体系、满意未来运营需求而置办的信息化根底设备及软件体系。该等财物均为满意公司未来事务继续打开需求而新增，与现有财物用处均有显着差异。

　　由上述剖析可知，公司本次募投项目系对现有品牌运营事务、仓储物流体系、信息体系制作的有用晋级；陈述期内公司投入资金置办的财物均不归于本次募投项目拟出资内容；公司现有财物用处与本次募投项目拟出资内容均有显着差异；本次募投项目不存在重仿制作的景象。

　　二、比照前募物流中心项目与本募品牌运营中心项意图详细制作内容、出资构成，阐明品牌运营中心项目出资规划合理性；

　　制作内容 租借物流库房，并装饰正造为具有仓储保管、运送配送、物流加工和药品查验等功用的现代物流配送中心 自建品牌运营中心，新建主动化立体库房、多层楼库和工作区

　　人员配备 新增149名仓储物流人员及处理人员 新增220名品牌运营人员、仓储物流人员及处理人员

　　设备置办 置办智能化分拣设备、主动化运送设备、温湿度主动调控设备等设备 置办智能化分配、拣选、运送、调度等设备

　　软件配备 依据现有的WCS分拣体系、WMC仓储处理体系、冷链体系等，配套制作物流信息处理体系 新增智能库房操控体系、智能运送处理体系、全链路可视化云仓处理途径等主动化无人作业体系等

　　前次募投项目与本次募投项目出资总额的差异，首要系前次募投项目系对租借库房进行装饰正造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所构成的。

　　场所租金 27,083.00 场所租金为2,708.30万元/年；效益猜测时，项目制作期及运营期共10年

　　即前次募投项目场所出资费用算计 33,402.82万元；本次募投项目中，场所出资费用为修建工程费32,960.00万元，前次募投项目与本次募投项意图场所出资费用不存在显着差异，具有合理性。

　　本次募投项目自建品牌运营中心的修建工程费系依据修建工程量及修建单价测算而来；修建单价为5,000元/平方米，系公司依据当地修建工程商场状况、工程施行经历及职业揭露数据承认。

　　A、依据南京医药[600713]2021年3月27日《关于出资制作南京医药中心物流中心二期项意图公告》，其拟于南京市江北新区制作总面积约28,759平方米的物流中心项目，其间土建工程拟出资8,718万元、装置工程拟出资3,859万元，折合均匀修建装置本钱约为4,400元/平方米。

　　B、依据达嘉维康[301126]2020年7月13日公告的《初次揭露发行招股阐明书》，其拟于长沙市岳麓区制作总面积约为21,804.56平方米的智能物流中心项目（含一个多层库房和一个单层高架库房），其间修建工程拟出资10,444.13万元，折合均匀修建装置本钱约为4,800元/平方米。

　　考虑到物价上涨要素，发行人制作单价规划为每平方米5,000元，和同职业公司的制作单价不存在显着差异，相关测算具有合理性。

　　前次募投项目系对租借库房进行装饰正造，因而不存在工程制作其它费用。本次募投项意图工程制作其它费用首要包含制作单位处理费、勘测规划费、工程监理费等，系在概括考虑项目状况和商场常规的状况下，依据修建工程费、设备置办及装置费的规划测算的，具有合理性。

　　1.1 托盘库（包含货架、调度体系、运送线、组合线体、小型升降机、六自由度机械手、软体治具、视觉体系、穿插带分拣机、运送体系、恒温恒湿体系） 8,816.70

　　1.2 料箱库（包含储货箱、运送线、上线机、滑块分拣机、主动弹性机、AGV车、分拣线体、复核包装台、全主动包装机、分拣体系、恒温恒湿体系） 2,888.90

　　1.3 冷库（冷库结构制作、冷库制冷机组、除湿体系、配电设备、冷库专用感应隔断门、温湿度监测操控体系、恒温恒湿体系） 2,101.70

　　2.1 仓储物流软件体系（包含WMS体系、WCS体系、MES体系、TMS体系、冷链体系、WMS/WCS/TMS/冷链/物流途径、初次分仓体系施行） 3,050.00

　　1.1 托盘库（包含整托货架、托盘、络绎车、络绎车调度体系、运送线、进步机、机械臂、视觉体系、直线分拣机、电气操控体系） 9,611.80

　　1.2 料箱库（包含料箱货架、料箱、络绎车、络绎车调度体系、运送线、进步机、AGV车、AGV调度体系、料箱分拣线 冷库（包含冷库货架、冷库体系） 946.00

　　2 软件体系（包含可视化云仓途径、数据孪生体系、WMS体系、BMS体系、TMS体系、WCS体系） 2,200.00

　　比较于前次募投项目，本次募投项意图机器设备出资较多，首要系本次募投项目制作面积较大所构成的。前次募投项目与本次募投项意图单位面积设备出资额状况如下：

　　前次募投项目与本次募投项意图单位面积设备出资额不存在显着差异；鉴于技能进步和设备更新，本次募投项目拟出资设备的主动化水平缓功率功能更高，单位面积设备出资额略低具有合理性。

　　比较于前次募投项目，本次募投项意图软件体系出资较少，首要原因为：前次募投项目系在租借库房中完结，公司需先进行信息化根底制作，才可进行软件体系的布局；而本次募投项目系在现有园区内制作，公司依托于园区内现有的信息化根底设备进行软件体系的布局，因而能够削减相关出资；

　　比较于前次募投项目，本次募投项目削减运送设备的出资，首要原因为：前次募投项目系在租借库房中完结，需求独自配备运送设备；本次募投项目在现有厂区进行，现在公司自有运送设备能够满意项目施行要求所构成的。

　　综上，公司在充沛考虑事务打开需求和职业打开趋势的根底上，依据当时的技能进步和设备更新等状况，进行项目制作方案、配套设备及软件出资明细等的规划，前次募投项目与本次募投项意图设备及软件出资明细有所差异，具有合理性，本次募投项意图设备出资金额具有合理性。

　　前次募投项目与本次募投项意图活动性开销均系结合项目状况和商场常规，依据制作出资总规划、活动资金需求等要素测算的。本次募投项目出资规划较大，因而活动性开销更大，具有合理性。

　　由上述剖析可知，前次募投现代物流配送中心制作项目与本次募投百洋品牌运营中心制作项目出资总额的差异，首要系前次募投项目系在租借库房中装饰正造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所构成的；本次募投项意图出资规划具有合理性。

　　三、结合募投项目建成后的事务规划，陈述期内相关收买、出售状况等，阐明本次募投项目是否新增显失公正的相关买卖；

　　本次募投项目系严密环绕公司的中心事务，是对公司主营事务的打开及连续。本次募投项目建成后，公司的事务规划如下：

　　在品牌运营事务上，公司将继续以医药产品商业化途径的办法，活跃探索并树立可仿制的商业化品牌运营方法，招引更多品牌协作，敏捷完结品牌的商业化，进步品牌运营的规划经济效应。

　　在批发配送事务上，公司经过技能立异晋级，在青岛市制作现代化的大型区域物流配送中心，完结货品流、资金流、信息流的高效疏通，并经过为医院、药店等终端客户供给信息化增值服务，进步公司的全体服务质量和水平。

　　在零售事务上，公司将在继续加强线下途径药事和健康的专业化处理的一起，进一步拓宽线上途径事务规划，打造公司的事务特征和竞赛优势。

　　陈述期内，公司的相关买卖均依据本身的事务运营需求而发生，与公司的运营方法、事务现状相适应；相关买卖均遵从商场化准则定价，具有公允性。

　　一方面，本次募投项目环绕公司主营事务打开，系对公司现有事务的连续及打开。项目施行后，公司仍将连续现有的运营方法和打开规划，公司不存在经过募投项目施行添加相关买卖的意图。

　　另一方面，为添加和首要品牌商的战略协作联络，公司持有供给商中山安士的少量股权。未来，跟着公司相关事务规划的进步，公司和中山安士的相关买卖规划或许会有所进步。依据未来收入猜测，本项目彻底投产后，公司和中山安士估计新增相关买卖规划为40,121.87万元/年。

　　依据公司与中山安士及其相关方的协议：协议清晰约好了发行人向中山安士（及其相关方）的收买价格等，而且清晰规矩：除非或许影响价格构成的要素呈现严重改动，不然任何一方不得单方面改动约好的价格。即发行人和中山安士就迪巧事务的收买约好了清晰的收买价格，一起从2005年开端以来，发行人相关炒的收买价格均未发生严重调整，各方的利益格式长时刻坚持安稳。

　　在本次募投项目建成后，公司将和中山安士依照合同以约好价格继续收买，本次募投项意图施行不会对两边之间的协作办法构成影响，新增相关买卖不会改动各方协作的利益格式，具有公允性。

　　为充沛保证中小股东的利益，保证相关买卖的公允性和必要性，公司已拟定《相关买卖处理准则》等内操控度，并在《公司章程》《股东大会议事规矩》《董事会议事规矩》等规章准则中对相关买卖的抉择方案程序、信息发表等进行了清晰约好。陈述期内，公司相关买卖相关的内操控度健全并有用实行 上一篇：中期成绩稳健打开火币科技 下一篇：第九届企业刑事合规高端论坛暨《我国反贿赂合规查询陈述》发布会举行