发布时间：2022-05-09 11:36:10 来源：火狐官方站点

　　附件3 杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年度财政决算陈述 ........... 35

　　为了保护整体股东的合法权益，保证杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常次序和议事功率，保证大会的顺畅进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规矩（2016年修订）》以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规矩》等相关规矩，特拟定本须知：

　　一、为承认到会大会的股东或其代理人或其他到会者的到会资历，会议作业人员将对到会会议者的身份进行必要的核对作业，请被核对者给予协作。

　　二、到会会议的股东及股东代理人须在会议举行前 30分钟到会议现场处理报到手续，并请按规矩出示证券账户卡、身份证明文件或企业运营执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权托付书等，上述挂号资料均需供给复印件一份，个人挂号资料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经历证后收取会议资料，方可到会会议。会议开端后，由会议掌管人宣告现场到会会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后出场的股东无权参加现场投票表决。

　　四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有讲话权、质询权、表决权等权力。股东及股东代理人参加股东大会应仔细实行其法定责任，不得侵略公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得打乱股东大会的正常次序。

　　五、要求现场讲话的股东及股东代理人，应提前到讲话挂号处进行挂号（讲话挂号处设于大会报到处）。大会掌管人根据讲话挂号处供给的名单和次序安排讲话。

　　股东及股东代理人要求现场发问的，应当依照会议议程举手暗示，经会议掌管人答应后方可发问。有多名股东及股东代理人一起要求发问时，先举手者先发问；不能承认先后时，由掌管人指定发问者。

　　会议进行中只承受股东及股东代理人讲话或发问。讲话或发问时需阐明股东称号及所持股份总数。讲话或发问应与本次股东大会议题相关，短小精悍，每次讲话准则上不超越5分钟。每位股东及股东代理人讲话或发问次数不超越2次。

　　六、股东及股东代理人要求讲话时，不得打断会议陈述人的陈述或其他股东及股东代理人的讲话，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行讲话。股东及股东代理人违背上述规矩，会议掌管人有权加以回绝或阻止。

　　七、掌管人可安排公司董事、监事、高档处理人员等答复股东所发问题。关于或许将走漏公司商业秘密及/或内情信息，危害公司、股东共同利益的发问，掌管人或其指定的有关人员有权回绝答复。

　　八、到会股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的计划宣布如下定见之一：赞同、对立或抛弃。未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人抛弃表决权力，其所持股份的表决效果计为“抛弃”。

　　九、本次股东大会采纳现场投票和网络投票相结合的办法表决，结合现场投票和网络投票的表决效果发布股东大会抉择公告。

　　十、为保证股东大会的严肃性和正常次序，除到会会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会约请的人员外，公司有权依法回绝其他人员进入会场。

　　十二、开会期间参会人员应留意保护会场次序，不要随意走动，手机调整为静音状况，谢绝个人录音、录像及摄影，对搅扰会议正常程序、寻衅滋事或侵略其他股东合法权益的行为，会议作业人员有权予以阻止，并陈述有关部分处理。

　　十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，到会会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以相等准则对待一切股东。

　　十四、本次股东大会挂号办法及表决办法的详细内容，请拜见公司于2022年4月 22日宣布于上海证券买卖所网站的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于举行2021年年度股东大会的告诉》（公告编号：2022-019）。

　　十五、特别提示:新冠肺炎疫情防控期间，鼓舞各位股东经过网络投票办法参会。确需现场参会的，请必须保证自己体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩带口罩等防护用具，做好个人防护；针对中、高危险区域及中、高危险区域地址辖区的低危险区域拟参会人员，需供给24小时内核酸检测阴性证明。会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温丈量和挂号，体温正常者方可参会，请予协作。

　　2、现场会议地址： 浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室【海宁市长安镇 (高新区）新潮路15号】

　　选用上海证券买卖所网络投票系统，经过买卖系统投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的买卖时刻段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。

　　根据《公司法》等法令法规及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》《董事会议事规矩》的相关规矩，2021年，董事会仔细实行《公司章程》赋予董事会的各项责任，严厉贯彻实行股东大会经过的各项抉择，促进公司标准运作，保证公司科学抉择计划，推进各项事务顺畅有序打开。公司董事会对 2021 年度董事会首要作业状况进行了总结，并提交了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2021年年度作业陈述》，详细内容请见附件1。

　　2021 年度，公司监事会在整体监事的共同努力下，严厉依照《公司法》、《证券法》等法令法规和《公司章程》、《监事会议事规矩》等相关规矩，本着对公司整体股东担任的精力，仔细实行和独立行使有关法令、法规赋予的职权，活跃有用的打开作业，对公司依法运作状况和公司董事、高档处理人员实行责任的状况进行监督，保护了公司及股东的合法权益。根据《公司章程》及《监事会议事规矩》，公司监事会对 2021 年度的监事会作业进行了总结，预备了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会2021年年度作业陈述》，详细内容请见附件2。

　　根据公司 2021 年度整体运营状况，董事会编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021 年度财政决算陈述》，详细内容详见附件3。

　　经天健管帐师事务所（特别一般合伙）审计，公司2021年度归属于公司股东的净赢利为99,921,316.95元，到2021年12月31日，母公司累计可供分配赢利为人民币138,070,463.60元。 公司2021年度拟以施行权益分配股权挂号日挂号的总股本为基数分配赢利。本次赢利分配计划如下：

　　公司拟向整体股东每10股派发现金盈余人民币0.75元（含税）。到2022年4月21日，公司总股本401,333,334股，以此核算算计拟派发现金盈余人民币30,100,000.05元（含税）。本年度公司现金分红金额占兼并报表中归属于上市公司股东净赢利的份额为30.12%。

　　施行权益分配股权挂号日期间，因可转债转股/回购股份/股权鼓励颁发股份回购刊出/严重财物重组股份回购刊出等致使公司总股本发生改变的，公司拟坚持每股派发现金盈余金额不变，相应调整分配的总额。

　　本计划现已2022年4月21日举行的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议经过。

　　为了满意公司事务打开的需求，保证项目出资、活动资金周转及日常运营活动的正常打开，公司及全资子公司、控股子公司2022年度拟向银行请求的授信事务总额不超越人民币柒亿元，实践提用额度总额不超越人民币柒亿元。请求授信事务的方法包含但不限于：项目告贷、活动资金告贷、信用证、银行承兑汇票等（上述告贷在总额范围内可结存发生）。实践告贷的可用额度终究以银行等金融安排在上述总额范围内批阅的额度为准。

　　为保证公司和支撑全资子公司、控股子公司向银行请求告贷的事务，在上述估计2022年度银行告贷总额的范围内，公司估计向浙江美迪凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美迪凯现代光电有限公司、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司别离供给2亿元、3亿元、1亿元、2500万元、3000万元的担保额度，担保办法包含连带责任保证、典当、质押等办法。担保额度可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂。

　　提请股东大会赞同授权公司运营处理层根据公司实践运营状况的需求，在上述估计 2022年度银行告贷总额的范围内，全权处理公司向银行请求授信及供给担保相关的详细事项。

　　根据《公司法》等有关法令法规及《公司章程》的规矩，公司现已延聘天健管帐师事务所（特别一般合伙）为公司2021年度审计安排。鉴于该所具有实行相关审计事务所必需的专业人员和执业资历，作业仔细尽职、严厉根据现行法令法规对公司进行审计，了解公司事务，表现出较高的专业水平，拟续聘天健管帐师事务所（特别一般合伙）为公司2022年度的审计安排，聘期为一年。根据本公司事务规划、所在作业和管帐处理杂乱程度等多方面要素，并根据公司年报审计需装备的审计人员状况和投入的作业量以及事务所的收费标准，承认终究的 2022年度财政报表审计收费为75万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。

　　触及首要作业 制作业，信息传输、软件和信息技能服务业，批发和零售业，房地工业，建筑业，电力、热力、燃气及水出产和供给业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文明、体育和娱乐业，租借和商务服务业，水利、环境和公共设施处理业，科学研讨和技能服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，归纳等

　　上年底，天健管帐师事务所（特别一般合伙）累计已计提作业危险基金1亿元以上，购买的作业稳妥累计补偿限额超越1亿元，作业危险基金计提及作业稳妥购买契合财政部关于《管帐师事务所作业危险基金处理办法》等文件的相关规矩。

　　近三年天健管帐师事务所（特别一般合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承当民事责任。

　　天健管帐师事务所（特别一般合伙）近三年因执业行为遭到监督处理办法14次，未遭到刑事处分、行政处分、自律监管办法和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为遭到监督处理办法20次，未遭到刑事处分、行政处分和自律监管办法。

　　项目组成员 名字 何时成为注册管帐师 何时开端从事上市公司审计 何时开端在本所执业 何时开端为本公司供给审计服务 近三年签署或复核上市公司审计陈述状况

　　项目合伙人、签字注册管帐师、项目质量操控复核人近三年不存在因执业行为遭到刑事处分，遭到证监会及其派出安排、作业主管部分等的行政处分、监督处理办法，遭到证券买卖所、作业协会等自律安排的自律监管办法、纪律处分的状况。

　　天健管帐师事务所（特别一般合伙）及项目合伙人、签字注册管帐师、项目质量操控复核人不存在或许影响独立性的景象。

　　根据《公司章程》、《薪酬与查核委员会作业细则》等公司相关准则，结合公司运营规划等实践状况并参照作业薪酬水平，拟定公司2022年度董事、监事薪酬计划。详细如下：

　　公司非独立董事葛文志、王懿伟、葛文琴以及公司监事徐宝利、高志坚、薛连科，根据其所担任的详细职务收取岗位薪酬，按公司薪酬系统核算，不别的收取补贴。

　　独立董事在公司收取的补贴为每年人民币10万元（税后），独立董事应当交纳的个人所得税由公司根据税法规矩一致代扣代缴；独立董事为行使职权所需的合理费用（包含差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

　　本计划现已2022年4月21日举行的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议经过。

　　经我国证券监督处理委员会于2021年1月19日出具的《关于赞同杭州美迪凯光电科技股份有限公司初次揭露发行股票注册的批复》（证监答应[2021]149号）赞同，公司初次向社会揭露发行人民币一般股（A股）100,333,334股，每股发行价格10.19元，新股发行征集资金总额为 1,022,396,673.46元，扣除发行费用80,331,479.18元（不含增值税）后，征集资金净额为942,065,194.28元。天健管帐师事务所（特别一般合伙）于2021年2月25日对本次发行的资金到位状况进行了审验，并出具了天健验[2021]77号《验资陈述》，其间超募资金177,791,894.28元。

　　1．审议经过《关于运用部分搁置征集资金进行现金处理的计划》，赞同公司在保证征集资金出资项目所需资金足够和保证征集资金安全的前提下运用总金额不超越人民币65,000万元的暂时搁置征集资金进行现金处理，用于出资安全性高、活动性好、有保本约好的出财物品，运用期限不超越12个月。在上述额度及抉择有用期内，可循环翻滚运用。

　　2．审议经过《关于运用部分搁置征集资金暂时弥补活动资金的计划》，赞同公司在保证不影响征集资金出资项目施行及征集资金运用的状况下，运用最高额度不超越人民币10,000.00万元的搁置征集资金暂时弥补活动资金。运用期限自公司董事会审议经过之日起不超越12个月。

　　3．审议经过《关于运用部分征集资金置换募投项目预先投入资金的计划》，赞同公司运用征集资金25,346.19万元置换募投项目预先投入资金。

　　4．审议经过《关于运用部分征集资金向全资子公司进行增资施行募投项目的计划》，赞同公司运用征集资金人民币 40,000.00万元向全资子公司浙江嘉美光电科技有限公司（已更名为“浙江美迪凯光学半导体有限公司”，以下简称“美迪凯光学半导体”）增资，其间人民币25,000.00万元用于光学光电子元器材出产基地制作项目，人民币15,000.00万元用于研制中心制作项目。本次增资，美迪凯光学半导体新增注册资本 40,000.00万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本由10,800.00万元增至50,800.00万元。公司仍持有美迪凯光学半导体100%的股权。

　　2021 年 4 月 27 日公司举行第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第七次会议，审议经过了《关于运用部分超募资金永久弥补活动资金的计划》 ，赞同公司运用部分超募资金人民币 5,300 万元用于永久弥补活动资金，本次运用超募资金永久弥补活动资金不会影响征集资金出资项目制作的资金需求，在弥补活动资金后的 12 个月内不进行高危险出资以及为控股子公司以外的方针供给财政赞助。详细详见公司于 2021 年4月28 日在上海证券买卖所网站（）宣布的相关公告。

　　2021年7月9日，公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议审议经过了《关于运用部分征集资金向全资子公司进行增资以施行募投项目的计划》，赞同公司运用征集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，其间人民币19,714.99万元用于光学光电子元器材出产基地制作项目，人民币285.01万元用于研制中心制作项目。本次增资，美迪凯光学半导体将新增注册资本20,000.00万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本由 50,800.00万元增至70,800.00万元。公司仍持有美迪凯光学半导体100%的股权。公司独立董事、监事会及保荐安排对该事项宣布了赞同定见。上述事项详见公司于 2021 年 7月 13 日在上海证券买卖所网站（）宣布的相关公告。

　　公司于 2021 年 8月 27 日在上海证券买卖所网站（）宣布了《2021年半年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈述》。

　　到 2022 年 3 月4日，公司实践运用 10,000.00万元搁置征集资金暂时弥补活动资金，并已将上述资金悉数偿还至相应征集资金专用账户，并将上述征集资金的偿还状况告诉了保荐安排及保荐代表人。 详细详见公司于 2022 年 3月5日在上海证券买卖所网站（）宣布的相关公告。

　　2022年 3 月 8日，公司举行第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议，审议经过了《关于运用部分搁置征集资金暂时弥补活动资金的计划》，赞同公司在保证不影响征集资金出资项目施行及征集资金运用的状况下，运用最高额度不超越人民币 7,000.00万元的搁置征集资金暂时弥补活动资金。运用期限自公司董事会审议经过之日起不超越 12 个月。独立董事对上述事项宣布了清晰的赞同定见。公司实行的批阅程序契合相关法令法规规矩，契合监管部分的相关监管要求。上述事项详见公司于 2022 年 3 月 9日在上海证券买卖所网站（）宣布的相关公告。

　　2022年3月8日，公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议审议经过了《关于运用部分征集资金向全资子公司进行增资以施行募投项目的计划》，赞同公司运用征集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，用于光学光电子元器材出产基地制作项目。本次增资，美迪凯光学半导体将新增注册资本 20,000.00万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本由70,800.00万元增至90,800.00万元。公司仍持有美迪凯光学半导体100%的股权。公司独立董事、监事会及保荐安排对该事项宣布了赞同定见。上述事项详见公司于2022 年 3 月 9日在上海证券买卖所网站（）宣布的相关公告。

　　在保证征集资金出资项目制作的资金需求和征集资金出资项目正常进行的前提下，为进步征集资金的运用功率、下降财政本钱，保护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管指引第1号——标准运作》以及公司《征集资金运用处理办法》等的相关规矩，公司拟运用部分超募资金永久弥补活动资金，用于公司的出产运营，契合公司实践运营打开的需求，契合整体股东的利益。

　　公司超募资金总额为177,791,894.28元，公司拟运用超募资金5,300.00万元永久弥补活动资金，占超募资金总额的29.81%，公司最近12个月内累计运用超募资金永久弥补活动资金的金额不超越超募资金总额的30%，未违背我国证监会、上海证券买卖所关于上市公司征集资金运用的有关规矩。

　　本次超募资金永久弥补活动资金将用于与公司主营事务相关的出产运营，能满意公司活动资金需求，进步征集资金的运用功率，下降财政本钱，进一步进步公司盈余才能，保护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久弥补活动资金不存在改动征集资金运用用处、影响征集资金出资项目正常进行的景象，契合法令法规的相关规矩。

　　公司许诺：用于永久弥补活动资金的金额，每十二个月内累计不得超越超募资金总额30%；在弥补活动资金后十二个月内不进行高危险出资及为控股子公司以外的方针供给财政赞助。

　　本计划现已2022年4月21日举行的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议经过。

　　根据《上市公司信息宣布处理办法》《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》及我国证券监督处理委员会、上海证券买卖所的其他有关规矩，根据对 2021年度董事会各项作业和公司整体运营状况的总结，以及对公司未来打开的评论和剖析，董事会编制了《公司2021年年度陈述及其摘要》，并已于2022年4月22日在上海证券买卖所网站（）刊载宣布，敬请查阅。

　　本计划现已2022年4月21日举行的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议经过。

　　公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规矩》《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》等法令法规、事务规矩和《公司章程》的规矩，对 2021年各项作业进行总结，撰写了《2021 年度独立董事述职陈述》，现向股东陈述，详细内容见附件4。

　　2021年，杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会及整体董事严厉遵守《公司法》《证券法》等法令法规，实在实行《公司章程》和《董事会议事规矩》赋予的各项责任，严厉实行股东大会各项抉择，仔细推进会议各项抉择的有用施行，促进公司标准运作，保证公司科学抉择计划，推进各项事务顺畅有序打开，使公司坚持杰出的打开态势，有用地保证了公司和整体股东的利益。现将公司董事会 2021年度作业陈述如下：

　　公司环绕2021年战略规划及运营方针，坚持以商场和客户需求为导向，以技能立异为驱动，加大技能研制力度，活跃开发新技能、新事务、新产品，保证公司事务的可持续性打开。陈述期内，公司运营收入为43,946.71万元，同比添加4.00%，研制投入6,377.89万元，同比添加50.64%。

　　公司把握商场环境改变及客户需求，进一步加大研制投入，不断进步公司的技能立异才能，拓展产品的运用范畴，促进公司可持续、高质量打开。

　　公司要点开发了12寸图画传感器（CIS）整套光路层加工技能；成功开发了环境光芯片多通道光路层加工工艺及TOF模组用的ITO多层高精度图画套合工艺；持续加大微纳电路（SAW Filter）、半导体传统封装（QFN/DFN、SOT、陶瓷封装）、工业相机/安防相机主板外表贴装（SMT）等方面的研讨和开发。

　　12寸超薄屏下指纹传感器整套光路层、8寸环境光传感器光路层及半导体传统封装（晶圆薄型化/背金/晶圆切开）的产品（事务）已接连量产。

　　公司致力于先进光学元件及模组封装技能的研制。在微光学范畴，选用灰度光刻激光直写母板加工工艺结合纳米压印封装工艺，研制双面光学镜头晶圆模压制作技能，并在此根底上进一步结合die bond, wire bond工艺，完成晶圆级传感器封装；在光学薄膜规划及精细镀膜方面，成功开发了溅射镀膜的背金产品及图形化吸收式滤光片的制作工艺。

　　公司与海外技能团队协作建立合资公司，致力于先进光学元件及模组封装技能的研制和出产。作为公司的控股子公司，合资公司将在公司现有事务的根底上要点打开视觉感应元器材、特别激光照明及显现设备、棱镜、光导、光学镜片及镀膜定制模组等方面的研制、制作、出售和服务，与公司现有主营事务具有较强协同性和互补性。 相关产品可运用到智能手机、智能显现器材、智能轿车、人工智能、AR/VR、医疗内窥镜、微电子、精细机械等很多范畴，运用远景宽广。

　　为及时捉住商场打开时机，完善工业布局，丰厚产品结构，增强主营事务中心竞赛力，公司正活跃推进一系列新项目制作。公司筹建年产20亿颗（件、套）半导体器材项目，拟置办土地并进行厂房制作，引入包含光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖出产和检测设备，用于打开CIS集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层、射频芯片和功率器材芯片的微电路、半导体封测等方面的研制和出产。

　　公司一直秉持“人才支撑打开，打开造就人才”理念，注重人才队伍制作，完善人才引入机制与奖赏机制。2021年公司在留住现有中心人才的一起，活跃引入海内外半导体、光学等范畴的专业人才，满意公司战略打开需求。

　　公司持续推进人才队伍才能制作，一方面坚持公司战略引导，强化职工的责任感和使命感，为客户供给全方位的事务支撑；另一方面，公司以进步人才归纳本质为中心，秉承“专业、专心、立异、共享”的宗旨，结合时情与实境，全面推进学习型安排的制作与打开。

　　公司董事会持续发挥在公司办理中的中心效果，紧紧环绕公司的打开战略和出产运营计划，厚实做好董事会日常作业，科学高效抉择计划严重事项，秉承对整体股东担任的准则，争夺完成整体股东和公司利益最大化。

　　公司加强内操控度制作，增强公司危险防备才能，在活跃寻求工业链相关的出资、协作时机的一起，做好危险点评，科学抉择计划，保证公司健康、安稳、可持续打开。

　　公司结合实践状况，持续完善各项规章准则，进步公司标准运作水平，严厉依照规章准则打开运营活动，促进和进步公司的运营处理水平，优化公司办理。

　　公司董事会持续严厉依照《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管指引第1号——标准运作》等相关法令法规、规章和标准性文件、《上市公司信息宣布处理办法》等法令法规及相关的标准性文件，仔细自觉实行信息宣布责任，加强公司信息宣布事项训练，进步信息宣布人员的专业水平，进一步 促进公司标准运作，保证信息宣布的及时、公平、实在、精确和完好，保护广阔出资者权益。

　　2021年，公司依照《公司章程》和《董事会议事规矩》的规矩，安排举行了8次董事会会议，对提交会议的32项计划进行了评论和审议，各次会议的招集举行均契合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规矩》等有关规矩，详细状况如下：

　　2021年1月20日 第一届董事会第十二次会议 2 审议经过《关于公司开立征集资金专项账户并授权签署征集资金监管协议的计划》《关于公司战略出资人、高档处理人员和中心职工参加公司初次揭露发行股票并在科创板上市战略配售的计划》

　　2021年3月8日 第一届董事会第十三次会议 5 审议经过《关于运用部分搁置征集资金进行现金处理的计划》《关于运用部分搁置征集资金暂时弥补活动资金的计划》《关于运用部分征集资金置换募投项目预先投入资金的计划》《关于运用部分征集资金向全资子公司进行增资以施行募投项目的计划》《关于全资子公司建立征集资金专项账户并签定征集资金四方监管协议的计划》

　　2021年4月27日 第一届董事会第十四次会议 15 审议经过《关于董事会2020年年度作业陈述的计划》《关于总经理2020年年度作业陈述的计划》《关于独立董事2020年年度作业陈述的计划》《关于公司2020年度财政决算陈述的计划》《关于公司2020年年度赢利分配计划的计划》《关于公司及其子公司向银行请求授信额度及担保的计划》《关于延聘天健管帐师事务所（特别一般合伙）作为公司2020年度审计安排的计划》《关于2021年度公司董事、监事薪酬的计划》、《关于2021年度公司高档处理人员薪酬的计划》《关于运用部分超募资金永久性弥补活动资金的计划》《关于改变注册资本、公司类型及修订、、并处理工商改变挂号的计划》《关于修订公司董事会专门委员会作业细则的计划》《关于审议公司2020年年度财政陈述的计划》《关于审议公司2021年第一季度财政陈述的计划》《关于举行公司2020年年度股东大会的计划》。

　　2021年7月9日 第一届董事会第十五次会议 1 审议经过《关于运用部分征集资金向全资子公司进行增资以施行募投项目的计划》

　　2021年8月26日 第一届董事会第十六次会议 4 审议经过《关于公司2021年半年度陈述全文及摘要的计划》《关于打开外汇远期结售汇事务的计划》《关于2021年半年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈述的计划》《关于拟定〈外汇套期保值事务处理准则〉的计划》

　　2021年8月27日 第一届董事会第十七次次会议 3 审议经过《关于公司拟签定项目出资协议的计划》《关于修订、、的计划》《关于提请举行公司2021年第一次暂时股东大会的计划》

　　2021年9月1日 第一届董事会第十八次次会议 1 审议经过《关于公司对外出资暨建立控股子公司的计划》

　　2021年9月26日 第一届董事会第十九次会议 1 审议经过《关于公司2021年第三季度陈述的计划》

　　本年应参加董事会次数 亲身到会次数 以通讯办法参加次数 托付到会次数 缺席次数 是否接连两次未亲身参加会议 到会股东大会的次数

　　公司整体董事恪尽职守、勤勉尽责，持续重视公司运营处理状况、财政状况、严重事项等，对提交董事会审议的各项计划进行深化评论，为公司的运营打开建言献计。公司整体董事抉择计划时充沛考虑公司股东的利益和诉求，实在增强董事会抉择计划的科学性和严谨性，推进公司出产运营各项作业持续、安稳、健康打开。

　　公司董事长依照规矩尽职掌管董事会和股东大会会议，采纳办法保证董事会进行科学抉择计划，活跃推进公司标准化办理水平的进一步进步。2021年度，公司董事未对董事会审议的各项计划及其他相关事项提出异议。

　　2021年，公司共举行了2次股东大会，别离为：2021年5月18日举行的2020年年度股东大会、2021年9月13日举行的2021年第一次暂时股东大会。

　　公司董事会依照《公司法》和《公司章程》等法令法规的要求，严厉实行股东大会抉择，充沛发挥董事会职能效果，推进公司进步办理水平，保护公司的整体利益及整体股东的合法权益。

　　公司独立董事可以根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事作业准则》等法令法规的规矩，独立实行应尽的责任，严厉审议各项计划并做出独立、客观、公平的判别，不受公司和公司股东的影响，就严重事项宣布独立定见，充沛发挥了独立董事的效果，实在保护了公司和公司股东的利益。

　　公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会和战略委员会四个专门委员会在陈述期内均严厉依照相关法令、法规、《公司章程》、董事会各专门委员会作业细则等相关规矩打开作业，各专门委员会委员恪尽职守、对董事会担任，忠诚实行董事会赋予的责任和权限，在各自的专业范畴发挥了重要效果，为专门委员会的标准运用和公司的持续久远打开提出了指导性定见，为完善公司办理结构、促进公司打开起到了活跃的效果。详细履职状况如下：

　　1、2021年，公司共举行了3次董事会审计委员会会议，别离为：2021年4月16日举行的董事会审计委员会2021年第一次会议，审议经过《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职陈述》《关于公司2020年度财政决算陈述的计划》《关于公司2020年年度赢利分配计划的计划》《关于续聘天健管帐师事务所（特别一般合伙）作为公司2021年度审计安排的计划》《关于公司2020年年度陈述全文及摘要的计划》、《关于公司2021年第一季度财政陈述的计划》；2021年8月15日举行的董事会审计委员会2021年第2次会议，审议经过《关于公司2021年半年度陈述全文及摘要的计划》；2021年10月15日举行的董事会审计委员会2021年第三次会议，审议经过《关于公司2021年第三季度财政陈述的计划》。

　　2、2021年4月16日，公司举行董事会薪酬与查核委员会2021年第一次会议，审议经过了《关于2021年度公司董事、监事薪酬的计划》、《关于2021年度公司高档处理人员薪酬的计划》。

　　公司将安身光学光电子、半导体元器材作业，在现有中心技能以及优质客户资源的根底上，把握人工智能、5G通讯、元世界等科技浪潮带来的工业打开时机，持续加强科技立异，在稳固现有细分商场优势的一起，紧盯作业（商场）打开趋势，不断拓展公司的事务范畴，大力开发光学半导体、半导体封测、半导体微电路加工、微光学元件等产品，进步中心事务的技能含量与商场附加值，进步商场份额和盈余才能，成为国内光学光电子、半导体元器材作业细分范畴的抢先企业。

　　公司将在现有技能及产品的根底上，结协作业打开趋势，根据商场及客户需求，进一步加大研制投入，要点环绕光学半导体、半导体封测、半导体微电路、微光学元件等范畴，集中力量进行研制、立异，把握中心技能，构成新的竞赛优势。一起，公司将努力完成研制效果的工业转化，加速新产品、新事务的量产化进程，进一步丰厚优化产品结构，加强企业的抗危险才能。

　　为及时捉住商场打开时机，完善工业布局，丰厚产品结构，增强主营事务中心竞赛力，公司正活跃推进一系列新项目制作。

　　公司筹建年产20亿颗（件、套）半导体器材项目，拟置办土地并进行厂房制作，引入包含光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖出产和检测设备，用于打开射频芯片和功率器材芯片的微电路、光学半导体、半导体封测等方面的研制和出产。

　　美迪凯与北京灵犀微光科技有限公司协作建立公司，将打开智能眼镜的光波导、模组、整机的研制、出产和出售。经过两边互为优势的协作，将增强公司AR事务中心竞赛力，为相关的技能储备及事务添加供给保证。

　　公司将活跃引入要害中心技能范畴的国内外顶级人才，并加强内部技能骨干培养，进步运营功率，快速呼应客户需求，进一步加强公司的归纳竞赛力。

　　2021年，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会整体成员严厉遵守《公司法》、《证券法》等法令法规及《公司章程》、《监事会议事规矩》等准则的规矩，仔细实行监督责任，对公司的运营处理状况、股东大会和董事会抉择实行状况、公司董事和高档处理人员履职状况等进行了监督和查看，保护了公司、公司股东和职工的利益，促进了公司的健康、持续打开。现将公司监事会2021年首要作业陈述如下：

　　2021年，公司监事会举行了6次会议，整体监事到会了会议，会议计划均得到了表决经过，会议详细状况如下：

　　1 第一届监事会第六次会议 2021年 3月8日 1、《关于运用部分搁置征集资金进行现金处理的计划》 2、《关于运用部分搁置征集资金暂时弥补活动资金的计划》 3、《关于运用部分征集资金置换募投项目预先投入资金的计划》 4、《关于运用部分征集资金向全资子公司进行增资以施行募投项目的计划》

　　2 第一届监事会第七次会议 2021年 4月27日 1、《关于监事会 2020年年度作业陈述的计划》 2、《关于公司 2020年度财政决算陈述的计划》 3、《关于公司2020年年度赢利分配计划的计划》 4、《关于2021年度公司董事、监事薪酬的计划》 5、《关于运用部分超募资金永久弥补活动资 金的计划》 6、《关于公司2020年年度陈述全文及摘要的计划》 7、《关于公司2021年第一季度陈述的计划》

　　3 第一届监事会第八次会议 2021年 7月9日 1、《关于运用部分征集资金向全资子公司进行增资以施行募投项目的计划》

　　4 第一届监事会第九次会议 2021年 8月26日 1、《关于公司2021年半年度陈述全文及摘要的计划》 2、《关于打开外汇远期结售汇事务的计划》3、《关于2021年半年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈述的计划》

　　5 第一届监事会第十次会议 2021年 8月27日 1、《关于公司拟签定项目出资协议的计划》

　　6 第一届监事会第十一次会议 2021年10月26日 1、《关于公司2021年第三季度陈述的计划》

　　2021年，公司监事会根据相关法令法规的规矩，对公司股东大会和董事会的运作状况、董事会对股东大会抉择的实行状况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作标准，议事程序合法有用。公司董事及高档处理人员在实行责任时毋忝厥职、勤勉尽责，不存在违背法令、法规、《公司章程》及危害公司与股东利益的行为。

　　2021年，公司监事会对公司的财政准则和财政状况进行了查看。公司财政准则健全、处理标准、财政运作正常。公司财政报表的编制契合《企业管帐准则》

　　2021年，公司持续对内部操控作业进行整理和优化，建立了较为完善和合理的内部操控系统，而且得到了有用地实行。使公司运营处理有章可循，有法可依。公司内部操控和危险处理才能持续进步。保证了公司财物安全，保护了公司及整体股东的利益。

　　2021年度公司的相关买卖均为运营过程中正常的运营行为。公司与各相关方的买卖价格均以商场公允价格为根底，表现了公平、公平、揭露的买卖准则，不存在危害公司及公司非相关股东利益的状况。

　　公司提出的2021年度赢利分配计划契合有关法令法规和《公司章程》的规矩，赢利分配计划不存在危害公司股东合法权益的景象。

　　天健管帐师事务所对公司 2021年年度财政状况进行了审计，并出具了标准无保留定见的审计陈述。公司2021年年度财政陈述实在反映了公司的财政状况、运营效果和现金流量。公司监事会审议了公司的年度审计陈述，以为年度审计陈述的编制契合相关法令法规的各项规矩，其内容与格式契合相关要求，所包含的信息能从各个方面实在、精确地反映出公司的财政、运营和现金流量状况。

　　2022年，公司监事会将持续实行《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规矩》等赋予的责任，在依法独立实行责任的一起进一步加强监事会内部主张和监督机制，完善监事会作业准则，强化监督才能，实在保证股东权力得到实行。

　　一起，监事会还将进一步加强监督公司内部操操控度的实行和完善，更好地实行对公司内部操控、危险处理和董事、高档处理人员行为的监督责任，进一步标准和完善监事会作业机制，实在保护公司股东的合法权益，促进公司健康持续打开。

　　在董事会领导下，经过整体职工的不懈努力， 2021 年公司运营状况杰出，完成了持续盈余。公司 2021 年度兼并财政报表现已天健管帐师事务所（特别一般合伙）审计，并出具天健审〔2022〕2258号标准无保留定见的审计陈述。现将2021 年度兼并财政报表反映的首要财政数据陈述如下：

　　公司2021年底总财物较2020年底同比添加72,777.79 万元，增幅为67.32%，首要因为陈述期初次揭露发行股票收到征集资金及本年新增赢利,公司新建出产项目，厂房制作、机器设备和土地运用权置办等活动使得年底在建工程、固定财物、无形财物等添加。

　　公司2021年底负债较2020年底同比削减27,828.70 万元，同比削减比率为58.03 %，首要是本期偿还告贷，短期告贷削减 10,884.83万元，长期告贷削减13,074.17万元。

　　公司2021年归属于母公司股东权益较2020年同比添加99,908.95万元，增幅172.70 %，首要是因为陈述期初次揭露发行股票收到征集资金及本年新增赢利。

　　2021年公司运营收入较2020年添加1,691.48 万元，同比添加4.00%，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净赢利同比削减3,547.45 万元，同比削减

　　27.92%，首要原因：公司运营收入同上年根本相等，生物辨认零部件及精细加工服务运营收入产品系列中一个产品的终端客户受世界方针影响，根本中止出售，另一个产品更新换代，产品出售收入显着下滑；但半导体零部件及精细加工服务的收入添加较多，总的运营收入根本同上年相等。生物辨认零部件及精细加工服务高毛利产品出售收入比重削减，以及本年度设备运用率较低，新厂区投入运用折旧费用等添加，使得归纳毛利率有所下降；公司进一步加大新技能、新产品的研制投入，本年度研制费用添加较大。

　　（1）运营活动发生的现金流量净流入2021年较2020年添加2,980.40万元，同比添加18.49%，首要是本期收到增值税期末留抵税额退税添加所造成的；

　　（2）出资活动发生的现金流量净流出2021年较2020年添加12,832.55万元，首要是本期购买银行理财产品添加。

　　（3）筹资活动发生的现金流量净额添加42,968.88万元，同比添加178.89 %，首要是收到初次揭露发行股票征集资金。

　　2021 年度，作为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，咱们依照《公司法》《证券法》等法令法规及《公司章程》等公司准则规矩的标准要求，仔细行使法规及相关准则赋予的权力和责任，及时而全面的了解公司运营处理信息并重视公司的打开状况，活跃参加公司股东大会、董事会及各专门委员会，忠诚实行相关责任，为公司运营打开提出合理化主张，保护了公司及整体股东的合法利益。现将咱们在 2021 年度的作业状况陈述如下：

　　韩洪灵先生，1976年生，我国国籍，无境外永久居留权。韩先生系厦门大学管帐学博士、浙江大学工商处理博士后，现为浙江大学处理学院教授、博士生导师。曾任浙江大学财政与管帐学系副主任、浙江大学EMBA教育中心学术主任、浙江大学计划财政处副处长、浙江大学MPAcc项目主任、MBA资本商场TRACK学术主任。当选财政部全国管帐学术领军人才及浙江省新世纪 151人才培养工程，StateUniversityofNewYork访问学者。兼任财政部内部操控标准委员会咨询专家、我国管帐学会理事、我国政府审计研讨中心特约研讨员、浙江省审计学会常务理事、浙江省管帐学会理事、浙江省企业管帐准则施行专家作业组成员、浙江高校管帐学科打开论坛秘书长及浙能电力等上市公司独立董事。曾获浙江大学处理学院“我最喜欢的教师”、浙江大学教育最高奖“永平奖”。2019年7月至今任公司独立董事。

　　黄静女士，博士，浙江理工大学教授，首要研讨方向：下一代电子信息技能（云核算、大数据、物联网和人工智能），是该方向国家要点研制计划评定专家；从事过十年的信息化制作，担任60人开发团队的架构师，获我国人民解放军三军科技进步二等奖和三等奖各1次，获教育部和浙江省二等奖各一次；从事物联网规划、制作和技能支撑近十年，是浙江省乡村信息化强省计划聘任专家；先后宣布电子功用资料、嵌入式技能、图画辨认、网络建构和通讯技能多篇SCI、EI录入和中心期刊论文，承当屡次省部级以上项目，受聘科技、经信和发改多个部分的评定检验专家，近五年每年调查企业近百家，长养了作业视界；作为区、市和省级研制中心、省级研讨院和要点企业研讨院的评定和检验专家，对浙江省立异才能较强的企业有整体建构的概念；作为各级立异创业大赛和人才项目评定专家，对电子信息范畴的人才格式具有必定的把控才能，2019年7月至今任公司独立董事。

　　许罕飚先生，1967年出世，我国国籍，无境外永久居留权。结业于浙江大学（原杭州大学），获法学学士学位，后于浙江大学获金融EMBA工商处理硕士学位。曾任职于政法机关，后脱离机关单位从事律师作业，至今已有30余年，有着深沉的法学理论功底和丰厚的实务经历。2003年至今任浙江六和律师事务所高档合伙人；2019年8月至今任公司独立董事。

　　作为公司独立董事，咱们自己及直系亲属、首要社会关系均不在公司或其隶属企业任职；没有直接或直接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接或直接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。咱们具有相关法令法规、《公司章程》 及《独立董事作业准则》所要求的独立性，具有担任公司独立董事的任职资历，可以保证客观、独立的专业判别，故不存在影响独立性的状况。

　　2021年，公司董事会共举行8次会议，2次股东大会会议，独立董事准时到会董事会及任职的专门委员会相关会议，列席股东大会，仔细审议了各项计划，实行了独立董事勤勉尽责责任。

　　2021年度，咱们对公司2021年度董事会的一切计划均投出赞成票，公司2021年度董事会审议的一切计划均获全票经过。

　　陈述期内，考虑到新冠疫情对出行的影响，除现场调查外，咱们更多地经过谈判、电话等多种办法对公司进行持续的调查，与公司其他董事、高管及相关作业人员坚持密切联系，把握公司运营及标准运作状况，全面深化的了解公司事务、财政、法令等多方面的严重事项，重视外部环境及商场改变对公司的影响，促进公司处理水平进步。

　　公司处理层十分注重与独立董事的沟通，及时陈述公司出产运营及严重事项展开状况，为独立董事实行责任供给了较好的帮忙。公司董事会秘书、证券事务及其他相关部分为咱们供给了必要的条件以保证独立董事可以有用行使职权。关于咱们给出的定见和主张，公司处理层给予了高度注重，并活跃协作。

　　第一届董事会第十四次会议，咱们对公司向子公司供给银行授信供给担保事项仔细审阅，咱们以为，鉴于公司向子公司供给担保首要为处理事务运营过程中的资金需求，上述担保事项的审议程序契合《公司章程》及相关准则的要求。2021年度，不存在控股股东及其相关方资金占用状况。

　　陈述期内，咱们认线年半年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈述。 公司先后运用征集资金置换预先投入募投项目及已付出发行费用的自筹资金、运用搁置自有资金进行现金处理等，以上对征集资金的运用均实行抉择计划程序且均实行信息宣布责任，契合相关法令法规和《公司章程》的有关规矩，不存在危害公司及股东利益的景象。

　　第一届董事会第十四次会议中，咱们对《关于2021年度公司董事、监事薪酬的计划》《关于2021年度公司高档处理人员薪酬的计划》进行了仔细审议，以为公司董事、监事和高档处理人员的薪酬根据目前商场水平与公司实践状况拟定，实在、公允，并经公司董事会薪酬与查核委员会的审议及承认；有关董事、监事和高档处理人员薪酬的拟定程序契合相关法令、法规的规矩，不存在影响公司股东利益的景象。

　　陈述期内，公司于2021年4月8日发布了《2021年第一季度成绩预告的自愿性宣布公告》（公告编号：2021-007），契合相关法令法规的规矩。

　　第一届董事会第十四次会议审议经过《关于续聘天健管帐师事务所（特别一般合伙）作为公司2021年度审计安排的计划》，并提交 2020 年年度股东大会审议经过，公司抉择续聘天健管帐师事务所（特别一般合伙）为公司2021年度财政报表审计安排，审议程序契合有关法令、法规以及标准性文件和《公司章程》的规矩，不存在危害公司和股东利益的景象。

　　经天健管帐师事务所（特别一般合伙）审计，公司2020年度归属于公司股东的净赢利为144,078,123.15元，其间母公司完成净赢利110,952,520.84元。 到2020年12月31日，母公司累计可供分配赢利为人民币150,851,574.70元。 经董事会抉择，公司 2020年度拟以施行权益分配股权挂号日挂号的总股本为基数分配赢利。本次赢利分配计划如下：

　　公司拟向整体股东每10股派发现金盈余人民币1.09元（含税）。到2021年4月 27日 ，公司总股本 401,333,334股，以此核算算计拟派发现金盈余人民币43,745,333.41元（含税）。 本年度公司现金分红金额占兼并报表中归属于上市公司股东净赢利的份额为30.36%。

　　咱们以为: 本次赢利分配计划归纳考虑了公司所在的作业特色、打开阶段、本身运营模 式、盈余水平及未来打开资金需求等要素，契合公司实践状况;公司董事会关于 该项计划的审议表决程序契合《公司法》及《公司章程》相关规矩，不存在危害 公司及中小股东利益的景象。咱们一致赞同公司2020年年度赢利分配计划，并 赞同提交股东大会审议。

　　陈述期内，咱们充沛重视公司及股东作出的有关防止同业竞赛、标准相关买卖、股份限售等许诺的实行状况。公司及控股股东的各项许诺均得以严厉遵守，未呈现公司、控股股东违背许诺状况。

　　公司上市后，咱们持续重视公司信息宣布相关作业，催促公司严厉依照《上海证券买卖所科创板股票上市规矩（2020 年 12 月修订） 》、《上市公司信宣布处理办法（2021 年修订） 》 等相关法令法规和有关规矩实行信息宣布责任，保证所宣布信息契合实在、精确、完好、及时、公平的要求，实在保护广阔出资者大众股东的合法权益。

　　公司严厉依照《企业内部操控根本标准》《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第 1 号——标准运作》及其配套指引等法令法规的要求，结合公司实践状况，持续建立健全内部操控系统的制作、实行与点评作业，推进企业内部操控标准系统稳步施行。陈述期内，未发现公司存在内部操控实行等方面的严重缺点。

　　2021年，公司举行董事会会议8次，审计委员会会议3次，薪酬与查核委员会会议1次，公司董事会及各专门委员会的招集、举行程序、计划事项、抉择实行状况均契合《公司法》 《公司章程》等法令法规的要求。咱们以为公司董事会及各专门委员会运作程序合法、合规、有用。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪凯”）于2021年8月27日举行第一届董事会第十七次会议，审议经过了《关于公司拟签定项目出资协议的计划》，赞同公司与杭州钱塘新区处理委员会签署《美迪凯年产20亿颗（件、套）半导体器材项目出资协议》（以下简称“本协议”）。公司拟建立子公司，运用自有或自筹资金等办法置办土地并进行厂房制作，引入包含光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖出产和检测设备，要点打开CIS集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层、射频芯片和功率器材芯片的微电路、半导体封测等方面的研制和出产，然后促进公司可持续、高质量打开。项目总出资约10亿元，其间固定财物出资约8.5亿元。

　　公司本次出资“年产20亿颗（件、套）半导体器材项目”，契合公司未来打开战略，可以更好的推进公司事务打开，契合《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》、《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管规矩适用指引第 1 号—标准运作》等法令法规及标准性文件的规矩。本次对外出资事项不存在危害股东特别是中小股东利益的景象。因而，咱们赞同本次出资事项。

　　2021年度，作为公司的独立董事，咱们严厉遵守各项法令法规和标准性文件的要求，本着客观、公平、独立的准则，实在实行责任，参加了公司严重事项的抉择计划，审慎、仔细地行使了各项权力，充沛发挥独立董事效果， 保护了公司利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　2022 年，咱们将持续以忠诚、勤勉为准则，活跃实行独立董事的责任和责任。一起，咱们将进一步发挥事务特长，保护整体股东的合法权益，为公司打开供给更多制作性定见，促进公司的可持续打开。