发布时间：2022-05-13 05:21:09 来源：火狐官方站点

　　依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》（证监答应[2014]747号），江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“润和软件”）向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰发行股份购买财物并征集配套资金事项获得中国证监会审阅经过并已完结施行作业。在本次严重财物重组过程中，买卖对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰（以下简称“买卖对方”），以及征集配套资金特定目标周红卫、海宁嘉慧出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）（以下简称“配套融资方”）作出的许诺事项及实行状况如下：

　　买卖对方出具如下许诺：“自己以持有的捷科智诚股权所认购获得的润和软件股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方法转让，包含但不限于经过证券商场揭露转让或经过协议方法转让，因捷科智诚未完结许诺成绩而由润和软件回购的景象在外。

　　如《公司法》、《证券法》、证券监管部分对自己持有的股份有其他承认要求的，自己亦将遵照实行。”2、配套融资方配套融资方出具如下许诺：“自己/本企业于润和软件本次非揭露发行股份征集配套资金中以现金认购所获得的润和软件股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方法转让，包含但不限于经过证券商场揭露转让或经过协议方法转让，也不由润和软件回购。

　　如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部分对自己持有的股份有其他承认要求的，自己/本企业亦将遵照实行。”到本公告出具日，买卖对方及配套融资方关于股份承认时的许诺正在实行过程中，未呈现违背上述许诺的景象。

　　“1、到本许诺出具之日，自己及自己直接或直接操控的企业、或直接或直接参与运营管理的企业未在中华人民共和国（包含香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其部属公司（包含但不限于捷科智诚）相同或类似的业务。

　　2、本次买卖完结后至2016年12月31日期间，自己及自己直接或直接操控的企业、或直接或直接参与运营管理的企业不会在中华人民共和国（包含香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其部属公司（包含但不限于捷科智诚）相同或类似的业务。

　　3、本次买卖完结后至2018年12月31日期间，自己及自己直接或直接操控的企业、或直接或直接参与运营管理的企业不会在中华人民共和国（包含香港、澳门及台湾地区）从事金融业（含银行、稳妥和证券等相关细分）的使用软件开发业务（含开发服务、自有产品及署理产品的开发和服务）和测验业务。

　　4、若自己及自己直接或直接操控的企业、或直接或直接参与运营管理的企业违背上述许诺，自己及相关企业将采纳包含但不限于中止运营产生竞赛的业务、将产生竞赛的业务归入润和软件或许转让给无相相联系第三方等合法方法，以防止同业竞赛。

　　5、自己保证自己联系密切的家庭成员（包含爱人、爸爸妈妈及爱人的爸爸妈妈、兄弟姐妹及其爱人、年满18周岁的子女及其爱人、爱人的兄弟姐妹和子女爱人的爸爸妈妈等）也恪守以上许诺。

　　6、如违背上述许诺，自己将在违背竞业制止业务当年向上市公司付出违约金，违约金数额=本次买卖中自己获得的对价*竞业制止职责未实行年数*20%，其间竞业制止职责未实行年数指违背竞业制止职责当年至2018年的年数。”

　　“1、到本许诺出具之日，自己及自己直接或直接操控的企业、或担任董事或高档管理人员（包含总司理、副总司理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包含香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、稳妥和证券等相关细分）的使用软件开发业务（含开发服务、自有产品及署理产品的开发和服务）和测验业务。

　　2、自本次买卖完结之日至2018年12月31日，自己及自己直接或直接操控的企业、或担任董事或高档管理人员（包含总司理、副总司理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包含香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、稳妥和证券等相关细分）的使用软件开发业务（含开发服务、自有产品及署理产品的开发和服务）和测验业务。

　　3、若自己及自己直接或直接操控的企业、或担任董事或高档管理人员（包含总司理、副总司理、财务总监及董事会秘书）的企业违背上述许诺，自己及相关企业将采纳包含但不限于中止运营产生竞赛的业务、将产生竞赛的业务归入润和软件或许转让给无相相联系第三方等合法方法，以防止同业竞赛。

　　4、自己保证自己联系密切的家庭成员（包含爱人、爸爸妈妈及爱人的爸爸妈妈、兄弟姐妹及其爱人、年满18周岁的子女及其爱人、爱人的兄弟姐妹和子女爱人的爸爸妈妈等）也恪守以上许诺。

　　5、如违背上述许诺，自己将在违背竞业制止业务当年向上市公司付出违约金，违约金数额=本次买卖中自己获得的对价*竞业制止职责未实行年数*20%，其间竞业制止职责未实行年数指违背竞业制止职责当年至2018年的年数。”

　　“1、到本许诺出具之日，自己及自己直接或直接操控的企业、或担任董事或高档管理人员（包含总司理、副总司理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包含香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、稳妥和证券等相关细分）的使用软件开发业务（含开发服务、自有产品及署理产品的开发和服务）和测验业务。

　　2、自本次买卖完结之日至2016年12月31日，自己及自己直接或直接操控的企业、或担任董事或高档管理人员（包含总司理、副总司理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包含香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、稳妥和证券等相关细分）的使用软件开发业务（含开发服务、自有产品及署理产品的开发和服务）和测验业务。

　　3、若自己及自己直接或直接操控的企业、或担任董事或高档管理人员（包含总司理、副总司理、财务总监及董事会秘书）的企业违背上述许诺，自己及相关企业将采纳包含但不限于中止运营产生竞赛的业务、将产生竞赛的业务归入润和软件或许转让给无相相联系第三方等合法方法，以防止同业竞赛。

　　4、自己保证自己联系密切的家庭成员（包含爱人、爸爸妈妈及爱人的爸爸妈妈、兄弟姐妹及其爱人、年满18周岁的子女及其爱人、爱人的兄弟姐妹和子女爱人的爸爸妈妈等）也恪守以上许诺。

　　5、如违背上述许诺，自己将在违背竞业制止业务当年向上市公司付出违约金，违约金数额=本次买卖中自己获得的对价*竞业制止职责未实行年数*三分之一，其间竞业制止职责未实行年数指违背竞业制止职责当年至2016年的年数。”

　　2、润和软件控股股东、实践操控人为防止本次买卖完结后与上市公司之间的同业竞赛，润和软件控股股东、实践操控人出具《关于防止同业竞赛的许诺函》，详细内容如下：

　　“1、本公司/自己及本公司/自己控股和实践操控的其他企业现在均未从事与润和软件及其子公司相竞赛的业务。

　　2、本公司/自己保证本公司/自己及本公司/自己控股和实践操控的其他企业未来不会以任何方法直接或直接地从事与润和软件及其子公司相同或类似的业务。

　　3、本公司/自己保证严厉恪守中国证监会、证券买卖悉数关规章及润和软件公司章程的规矩，与其他股东相同相等的行使股东权力、实行股东职责，不使用控股股东/实践操控人的位置获取不妥利益，不危害润和软件和其他股东的合法权益。

　　4、假如本公司/自己违背上述声明、保证与许诺形成润和软件经济丢失的，许诺人赞同补偿相应丢失。”到本公告出具日，买卖对方及润和软件控股股东、实践操控人关于防止同业竞赛的许诺正在实行过程中，未呈现违背上述许诺的景象。

　　依据《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及付呈现金购买财物协议书》约好，买卖对方（除王拥军外）应当依照买卖对方及润和软件两边认可的协议模板与标的公司签定劳作合同及保密协议，服务期应当至少为本协议收效之日起3年。

　　为标准未来或许产生的资金占用行为，买卖对方出具《关于标准资金占用行为的许诺函》，详细如下：

　　“1、到本许诺出具之日，自己及自己对外出资（包含直接持股、直接持股或托付持股）、实践操控的企业与捷科智诚及其子公司之间的非运营性资金来往已悉数整理结束，不存在胶葛。

　　2、本许诺出具日后，自己及自己对外出资、实践操控的企业不会使用自己的股东身份或职务便当以告贷、代偿债款、代垫金钱或许其他方法占用捷科智诚及其子公司之资金。

　　3、自己保证自己联系密切的家庭成员（包含爱人、爸爸妈妈及爱人的爸爸妈妈、兄弟姐妹及其爱人、年满18周岁的子女及其爱人、爱人的兄弟姐妹和子女爱人的爸爸妈妈等）也恪守以上许诺。”到本公告出具日，买卖对方关于标准资金占用行为许诺正在实行过程中，未呈现违背上述许诺的景象。

　　1、买卖对方为标准未来或许产生的相关买卖行为，买卖对方出具《关于削减和标准相关买卖的许诺函》，详细如下：

　　“（1）本次买卖完结后，自己及自己对外出资的企业（包含但不限于直接持股、直接持股或托付持股）、实践操控或担任董事、高档管理人员的企业将尽或许削减与润和软件及其部属公司（包含但不限于捷科智诚）的相关买卖，不会使用本身作为润和软件股东之位置追求与润和软件及其部属公司（包含但不限于捷科智诚）在业务协作等方面给予优于商场第三方的权力；不会使用本身作为润和软件股东之位置追求与润和软件及其部属公司（包含但不限于捷科智诚）达到买卖的优先权力。

　　（2）若产生必要且不可防止的相关买卖，自己及自己对外出资的企业（包含但不限于直接持股、直接持股或托付持股）、实践操控或担任董事、高档管理人员的企业将与润和软件及其部属公司（包含但不限于捷科智诚）依照公平、公允、等价有偿等准则依法签定协议，实行合法程序，并将依照有关法令法规和《江苏润和软件股份有限公司章程》的规矩实行信息发表职责及相关内部决策程序和逃避准则，相关买卖价格依照与无相相联系的独立第三方进行相同或类似买卖时的价格承认，保证相关买卖价格具有公允性，亦不使用该等买卖从事任何危害润和软件及润和软件股东的合法权益的行为。

　　（3）自己保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规矩参与股东大会，相等地行使相应权力，承当相应职责，不使用股东位置获取不正当利益，不使用相关买卖不合法搬运润和软件及其部属子公司（包含但不限于捷科智诚）的资金、赢利，保证不危害润和软件及股东的合法权益。

　　（4）若违背上述声明和保证，自己将对前述行为给润和软件形成的丢失向润和软件进行补偿。”2、润和软件控股股东、实践操控人为标准未来或许产生的相关买卖行为，润和软件控股股东、实践操控人出具《关于削减和标准相关买卖的许诺函》，详细如下：“一、本公司/自己及本公司/自己相关方将不会经过告贷、代偿债款、代垫金钱或许其他方法占用润和软件及其子公司之资金。

　　尽量削减与润和软件及其子公司产生相关买卖；若产生必要且不可防止的相关买卖，本公司/自己及本公司/自己相关方将严厉依照法令法规、标准性文件及润和软件公司准则的规矩实行信息发表职责及相关内部决策程序和逃避准则，保证买卖条件和价格公平公允，保证不危害润和软件及其他股东的合法权益。”到本公告出具日，买卖对方及本公司控股股东、实践操控人关于削减和标准相关买卖许诺正在实行过程中，未呈现违背上述许诺的景象。

　　北京捷科智诚科技有限公司2014年、2015年、2016年（2014-2016年度简称“查核期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司悉数者的净赢利别离不低于4,850万元、6,300万元和6,805万元（以下简称“许诺净赢利”），查核期完结扣除非经常性损益后的归属于母公司悉数者的净赢利之和不低于17,955万元。假如完结净赢利低于上述许诺净赢利，则王杰等6名买卖对方将依照签署的《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及付呈现金购买财物之盈余补偿协议》的约好进行补偿。

　　王杰等6名买卖对方许诺捷科智诚到2016年12月31日经审计的应收账款余额，在2017年应收回不低于90%。应收账款收回状况以有证券从业资历的会计师业务所的专项审阅陈说为准。如到2017年12月31日，捷科智诚未完结上述应收账款收回目标，则王杰等6名买卖对方将依照签署的《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及付呈现金购买财物之盈余补偿协议》的约好进行补偿。

　　到本公告出具日，买卖对方关于盈余猜测补偿的许诺正在实行过程中，未呈现违背上述许诺的景象。

　　“（1）自己系捷科智诚的股东，现在持有捷科智诚790万元股权，占捷科智诚股本总额的79%，现任捷科智诚实行董事、总司理，上海捷科智诚科技有限公司实行董事。

　　（2）自己持有的捷科智诚股权的出资已足额交纳，出资来历合法，不存在任何虚伪出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等行为。

　　（3）自己对捷科智诚的股权具有合法、完好的悉数权，自己是公司实践股东、公司股权终究持有人，不存在托付持股、信任持股等景象，也不存在其他利益组织。自己持有的捷科智诚股权之上不存在胶葛或潜在胶葛，也不存在质押、冻住或法令、法规、标准性文件或公司章程所制止或约束转让的景象。

　　（5）到本许诺出具日，自己及自己近亲属的其他对外出资及任职（担任董事、高管）状况如下，除此之外，自己及自己近亲属不存在其他对外出资及任职（担任董事、高管）景象，也不存在托付别人代为持有其他企业的股权或权益的景象。

　　（7）捷科智诚对其财物具有合法、完好的悉数权，到本许诺出具日，仅存在以应收账款、软件著作权质押为公司本身借款供给反担保的景象，除此之外，捷科智诚的首要财物之上不存在其他任何担保权力，也不存在查封、冻住或其他权力遭到约束的景象。

　　（8）到本许诺出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科智诚科技有限公司（以下简称“上海捷科”）、福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福州捷科”）未为其他任何单位或个人供给任何担保，也未承当其他连带职责。

　　（9）最近三年，除福州捷科因未申报交税被处分8200元，北京捷安密科技有限公司（原子公司，以下简称“捷安密”）因未处理税务挂号证改变被处分200元之外，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密不存在其他因违背国家或当地有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳作社保等法令法规而遭到行政处分的景象，也不存在因产品或服务质量引发胶葛的状况；且到本许诺出具日，不存在没有了断或可预见的、或许影响继续运营的诉讼、裁定、行政处分或劳务胶葛等景象。

　　（10）到本许诺出具日，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密的税务、社保及公积金交纳状况契合现行法令法规的有关规矩，如上述公司因税务、社保及公积金交纳问题被有关主管部分确定需为职工补缴税款、稳妥金或住宅公积金，或遭到主管部分处分，或任何利益相关方以任何方法提出权力要求且该等要求获有关主管部分支撑，自己将与捷科智诚其他股东连带承当相关补缴、罚款、补偿或补偿职责。

　　（11）到本许诺出具日，捷科智诚不存在未向润和软件发表的或许对本次买卖构成严重实质性晦气影响的正在实行或虽已实行结束但或许存在潜在胶葛的合同或协议等。

　　（12）自己、捷科智诚与润和软件及其控股股东、董事、监事及高档管理人员，本次买卖延聘的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》等法令法规规矩的相相联系。

　　（13）本次买卖中，自己与润和软件签定了《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及付呈现金购买财物协议书》、《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及付呈现金购买财物之盈余补偿协议》，除此以外，自己与润和软件未签定其他合同、协议或特别约好。

　　（15）自己已向润和软件及其延聘的相关中介机构充沛发表了与本次买卖相关的悉数文件、材料和信息，包含但不限于捷科智诚的财物、负债、历史沿革、相关权属证明、业务客户状况、相关方、相关买卖、人员等悉数应当发表的内容。

　　自己就本次买卖所供给的文件、材料等信息（包含但不限于以书面方法的信息、经过电子邮件供给的信息等）实在、精确、完好，如有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，自己将承当悉数法令职责。

　　（16）本许诺所载的每一项许诺均为可独立实行之许诺，其间任何一项声明或许诺若被视为无效或停止将不影响其他各项许诺的有用性。上述各项声明与许诺继续有用且不可改变或吊销。

　　（17）自己许诺以上关于自己及捷科智诚的信息及声明是实在、精确和完好的，不存在虚伪记载、误导性陈说和严重遗失；如若违背本许诺，自己将承当悉数法令职责。

　　（18）自己许诺自己在签署与本次买卖相关的文件时（包含但不限于协议、许诺函、声明、承认函、访谈笔录等）具有彻底民事行为能力，且是自己线、王拥军买卖对方王拥军就本次买卖触及的有关事项作出如下许诺：

　　“（1）自己系捷科智诚的股东，现在持有捷科智诚105万元股权，占捷科智诚股本总额的10.5%，现在未在捷科智诚担任任何职务。

　　（2）自己持有的捷科智诚股权的出资已足额交纳，出资来历合法，不存在任何虚伪出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等行为。

　　（3）自己对捷科智诚的股权具有合法、完好的悉数权，自己是公司实践股东、公司股权终究持有人，不存在托付持股、信任持股等景象，也不存在其他利益组织。自己持有的捷科智诚股权之上不存在胶葛或潜在胶葛，也不存在质押、冻住或法令、法规、标准性文件或公司章程所制止或约束转让的景象。

　　（5）到本许诺出具日，自己及自己近亲属的其他对外出资及任职（担任董事、高管）状况如下，除此之外，自己及自己近亲属不存在其他对外出资及任职（担任董事、高管）景象，也不存在托付别人代为持有其他企业的股权或权益的景象

　　（7）捷科智诚对其财物具有合法、完好的悉数权，到本许诺出具日，仅存在以应收账款、软件著作权质押为公司本身借款供给反担保的景象，除此之外，捷科智诚的首要财物之上不存在其他任何担保权力，也不存在查封、冻住或其他权力遭到约束的景象。

　　（8）到本许诺出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科智诚科技有限公司（以下简称“上海捷科”）、福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福州捷科”）未为其他任何单位或个人供给任何担保，也未承当其他连带职责。

　　（9）最近三年，除福州捷科因未申报交税被处分8200元，北京捷安密科技有限公司（原子公司，以下简称“捷安密”）因未处理税务挂号证改变被处分200元之外，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密不存在其他因违背国家或当地有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳作社保等法令法规而遭到行政处分的景象，也不存在因产品或服务质量引发胶葛的状况；且到本许诺出具日，不存在没有了断或可预见的、或许影响继续运营的诉讼、裁定、行政处分或劳务胶葛等景象。

　　（10）到本许诺出具日，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密的税务、社保及公积金交纳状况契合现行法令法规的有关规矩，如上述公司因税务、社保及公积金交纳问题被有关主管部分确定需为职工补缴税款、稳妥金或住宅公积金，或遭到主管部分处分，或任何利益相关方以任何方法提出权力要求且该等要求获有关主管部分支撑，自己将与捷科智诚其他股东连带承当相关补缴、罚款、补偿或补偿职责。

　　（11）到本许诺出具日，捷科智诚不存在未向润和软件发表的或许对本次买卖构成严重实质性晦气影响的正在实行或虽已实行结束但或许存在潜在胶葛的合同或协议等。

　　（12）自己、捷科智诚与润和软件及其控股股东、董事、监事及高档管理人员，本次买卖延聘的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》等法令法规规矩的相相联系。

　　（13）本次买卖中，自己与润和软件签定了《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及付呈现金购买财物协议书》、《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及付呈现金购买财物之盈余补偿协议》，除此以外，自己与润和软件未签定其他合同、协议或特别约好。

　　（15）自己已向润和软件及其延聘的相关中介机构充沛发表了与本次买卖相关的悉数文件、材料和信息，包含但不限于捷科智诚的财物、负债、历史沿革、相关权属证明、业务客户状况、相关方、相关买卖、人员等悉数应当发表的内容。自己就本次买卖所供给的文件、材料等信息（包含但不限于以书面方法的信息、经过电子邮件供给的信息等）实在、精确、完好，如有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，自己将承当悉数法令职责。

　　（16）本许诺所载的每一项许诺均为可独立实行之许诺，其间任何一项声明或许诺若被视为无效或停止将不影响其他各项许诺的有用性。上述各项声明与许诺继续有用且不可改变或吊销。

　　（17）自己许诺以上关于自己及捷科智诚的信息及声明是实在、精确和完好的，不存在虚伪记载、误导性陈说和严重遗失；如若违背本许诺，自己将承当悉数法令职责。

　　（18）自己许诺自己在签署与本次买卖相关的文件时（包含但不限于协议、许诺函、声明、承认函、访谈笔录等）具有彻底民事行为能力，且是自己线、吴向东买卖对方吴向东就本次买卖触及的有关事项作出如下许诺：

　　14“（1）自己系捷科智诚的股东，现在持有捷科智诚75万元股权，占捷科智诚股本总额的7.5%，现任捷科智诚技能总监，福州捷科的实行董事兼司理。

　　（2）自己持有的捷科智诚股权的出资已足额交纳，出资来历合法，不存在任何虚伪出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等行为。

　　（3）自己对捷科智诚的股权具有合法、完好的悉数权，自己是公司实践股东、公司股权终究持有人，不存在托付持股、信任持股等景象，也不存在其他利益组织。自己持有的捷科智诚股权之上不存在胶葛或潜在胶葛，也不存在质押、冻住或法令、法规、标准性文件或公司章程所制止或约束转让的景象。

　　（5）到本许诺出具日，自己及自己近亲属的其他对外出资及任职（担任董事、高管）状况如下，除此之外，自己及自己近亲属不存在其他对外出资及任职（担任董事、高管）景象，也不存在托付别人代为持有其他企业的股权或权益的景象。

　　（7）捷科智诚对其财物具有合法、完好的悉数权，到本许诺出具日，仅存在以应收账款、软件著作权质押为公司本身借款供给反担保的景象，除此之外，捷科智诚的首要财物之上不存在其他任何担保权力，也不存在查封、冻住或其他权力遭到约束的景象。

　　（8）到本许诺出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科智诚科技有限公司（以下简称“上海捷科”）、福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福州捷科”）未为其他任何单位或个人供给任何担保，也未承当其他连带职责。

　　（9）最近三年，除福州捷科因未申报交税被处分8200元，北京捷安密科15技有限公司（原子公司，以下简称“捷安密”）因未处理税务挂号证改变被处分200元之外，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密不存在其他因违背国家或当地有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳作社保等法令法规而遭到行政处分的景象，也不存在因产品或服务质量引发胶葛的状况；且到本许诺出具日，不存在没有了断或可预见的、或许影响继续运营的诉讼、裁定、行政处分或劳务胶葛等景象。

　　（10）到本许诺出具日，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密的税务、社保及公积金交纳状况契合现行法令法规的有关规矩，如上述公司因税务、社保及公积金交纳问题被有关主管部分确定需为职工补缴税款、稳妥金或住宅公积金，或遭到主管部分处分，或任何利益相关方以任何方法提出权力要求且该等要求获有关主管部分支撑，自己将与捷科智诚其他股东连带承当相关补缴、罚款、补偿或补偿职责。

　　（11）到本许诺出具日，捷科智诚不存在未向润和软件发表的或许对本次买卖构成严重实质性晦气影响的正在实行或虽已实行结束但或许存在潜在胶葛的合同或协议等。

　　（12）自己、捷科智诚与润和软件及其控股股东、董事、监事及高档管理人员，本次买卖延聘的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》等法令法规规矩的相相联系。

　　（13）本次买卖中，自己与润和软件签定了《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及付呈现金购买财物协议书》、《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及付呈现金购买财物之盈余补偿协议》，除此以外，自己与润和软件未签定其他合同、协议或特别约好。

　　（15）自己已向润和软件及其延聘的相关中介机构充沛发表了与本次买卖相关的悉数文件、材料和信息，包含但不限于捷科智诚的财物、负债、历史沿革、相关权属证明、业务客户状况、相关方、相关买卖、人员等悉数应当发表的内容。自己就本次买卖所供给的文件、材料等信息（包含但不限于以书面方法的信息、经过电子邮件供给的信息等）实在、精确、完好，如有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，自己将承当悉数法令职责。

　　（16）本许诺所载的每一项许诺均为可独立实行之许诺，其间任何一项声明或许诺若被视为无效或停止将不影响其他各项许诺的有用性。上述各项声明与许诺继续有用且不可改变或吊销。

　　（17）自己许诺以上关于自己及捷科智诚的信息及声明是实在、精确和完好的，不存在虚伪记载、误导性陈说和严重遗失；如若违背本许诺，自己将承当悉数法令职责。

　　（18）自己许诺自己在签署与本次买卖相关的文件时（包含但不限于协议、许诺函、声明、承认函、访谈笔录等）具有彻底民事行为能力，且是自己线、郭小宇买卖对方郭小宇就本次买卖触及的有关事项作出如下许诺：

　　“（1）自己系捷科智诚的股东，现在持有捷科智诚10万元股权，占捷科智诚股本总额的1%，现任捷科智诚行政/人力总监。

　　（2）自己持有的捷科智诚股权的出资已足额交纳，出资来历合法，不存在任何虚伪出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等行为。

　　（3）自己对捷科智诚的股权具有合法、完好的悉数权，自己是公司实践股东、公司股权终究持有人，不存在托付持股、信任持股等景象，也不存在其他利益组织。自己持有的捷科智诚股权之上不存在胶葛或潜在胶葛，也不存在质押、冻住或法令、法规、标准性文件或公司章程所制止或约束转让的景象。

　　（5）到本许诺出具日，自己及自己近亲属的其他对外出资及任职（担任董事、高管）状况如下，除此之外，自己及自己近亲属不存在其他对外出资及任职（担任董事、高管）景象，也不存在托付别人代为持有其他企业的股权或权益的景象。

　　注：2014年3月，郭小宇与吴京玉签定《股权转让协议》，将持有的江苏京玉24.8%的股权悉数转让给吴京玉，吴京玉已向郭小宇付出了悉数股权转让款。2014年3月，郭小宇向江苏京玉董事会递送辞去职务函。但因为江苏京玉股东会没有举行，上述股权转让及董事改变的工商改变挂号没有处理。

　　（7）捷科智诚对其财物具有合法、完好的悉数权，到本许诺出具日，仅存在以应收账款、软件著作权质押为公司本身借款供给反担保的景象，除此之外，捷科智诚的首要财物之上不存在其他任何担保权力，也不存在查封、冻住或其他权力遭到约束的景象。

　　（8）到本许诺出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科智诚科技有限公司（以下简称“上海捷科”）、福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福州捷科”）未为其他任何单位或个人供给任何担保，也未承当其他连带职责。

　　（9）最近三年，除福州捷科因未申报交税被处分8200元，北京捷安密科技有限公司（原子公司，以下简称“捷安密”）因未处理税务挂号证改变被处分200元之外，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密不存在其他因违背国家或当地有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳作社保等法令法规而遭到行政处分的景象，也不存在因产品或服务质量引发胶葛的状况；且到本许诺出具日，不存在没有了断或可预见的、或许影响继续运营的诉讼、裁定、行政处分或劳务胶葛等景象。

　　（10）到本许诺出具日，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密的税务、社保及公积金交纳状况契合现行法令法规的有关规矩，如上述公司因税务、社保及公积金交纳问题被有关主管部分确定需为职工补缴税款、稳妥金或住宅公积金，或遭到主管部分处分，或任何利益相关方以任何方法提出权力要求且该等要求获有关主管部分支撑，自己将与捷科智诚其他股东连带承当相关补缴、罚款、补偿或补偿职责。

　　（11）到本许诺出具日，捷科智诚不存在未向润和软件发表的或许对本次买卖构成严重实质性晦气影响的正在实行或虽已实行结束但或许存在潜在胶葛的合同或协议等。

　　（12）自己、捷科智诚与润和软件及其控股股东、董事、监事及高档管理人员，本次买卖延聘的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》等法令法规规矩的相相联系。

　　（13）本次买卖中，自己与润和软件签定了《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及付呈现金购买财物协议书》、《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及付呈现金购买财物之盈余补偿协议》，除此以外，自己与润和软件未签定其他合同、协议或特别约好。

　　（15）自己已向润和软件及其延聘的相关中介机构充沛发表了与本次买卖相关的悉数文件、材料和信息，包含但不限于捷科智诚的财物、负债、历史沿革、相关权属证明、业务客户状况、相关方、相关买卖、人员等悉数应当发表的内容。自己就本次买卖所供给的文件、材料等信息（包含但不限于以书面方法的信息、经过电子邮件供给的信息等）实在、精确、完好，如有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，自己将承当悉数法令职责。

　　（16）本许诺所载的每一项许诺均为可独立实行之许诺，其间任何一项声明或许诺若被视为无效或停止将不影响其他各项许诺的有用性。上述各项声明与许诺继续有用且不可改变或吊销。

　　（17）自己许诺以上关于自己及捷科智诚的信息及声明是实在、精确和完好的，不存在虚伪记载、误导性陈说和严重遗失；如若违背本许诺，自己将承当悉数法令职责。

　　（18）自己许诺自己在签署与本次买卖相关的文件时（包含但不限于协议、许诺函、声明、承认函、访谈笔录等）具有彻底民事行为能力，且是自己线、吴天波买卖对方吴天波就本次买卖触及的有关事项作出如下许诺：

　　“（1）自己系捷科智诚的股东，现在持有捷科智诚10万元股权，占捷科智诚股本总额的1%，现任捷科智诚研制总监。

　　（2）自己持有的捷科智诚股权的出资已足额交纳，出资来历合法，不存在任何虚伪出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等行为。

　　（3）自己对捷科智诚的股权具有合法、完好的悉数权，自己是公司实践股东、公司股权终究持有人，不存在托付持股、信任持股等景象，也不存在其他利益组织。自己持有的捷科智诚股权之上不存在胶葛或潜在胶葛，也不存在质押、冻住或法令、法规、标准性文件或公司章程所制止或约束转让的景象。

　　（5）到本许诺出具日，自己及自己近亲属不存在任何对外出资及任职（担任董事、高管）景象，也不存在托付别人代为持有其他企业的股权或权益的景象。

　　（7）捷科智诚对其财物具有合法、完好的悉数权，到本许诺出具日，仅存在以应收账款、软件著作权质押为公司本身借款供给反担保的景象，除此之外，捷科智诚的首要财物之上不存在其他任何担保权力，也不存在查封、冻住或其他权力遭到约束的景象。

　　（8）到本许诺出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科智诚科技有限公司（以下简称“上海捷科”）、福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福州捷科”）未为其他任何单位或个人供给任何担保，也未承当其他连带职责。

　　（9）最近三年，除福州捷科因未申报交税被处分8200元，北京捷安密科技有限公司（原子公司，以下简称“捷安密”）因未处理税务挂号证改变被处分200元之外，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密不存在其他因违背国家或当地有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳作社保等法令法规而遭到行政处分的景象，也不存在因产品或服务质量引发胶葛的状况；且到本许诺出具日，不存在没有了断或可预见的、或许影响继续运营的诉讼、裁定、行政处分或劳务胶葛等景象。

　　（10）到本许诺出具日，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密的税务、社保及公积金交纳状况契合现行法令法规的有关规矩，如上述公司因税务、社保及公积金交纳问题被有关主管部分确定需为职工补缴税款、稳妥金或住宅公积金，或遭到主管部分处分，或任何利益相关方以任何方法提出权力要求且该等要求获有关主管部分支撑，自己将与捷科智诚其他股东连带承当相关补缴、罚款、补偿或补偿职责。

　　（11）到本许诺出具日，捷科智诚不存在未向润和软件发表的或许对本次买卖构成严重实质性晦气影响的正在实行或虽已实行结束但或许存在潜在胶葛的合同或协议等。

　　（12）自己、捷科智诚与润和软件及其控股股东、董事、监事及高档管理人员，本次买卖延聘的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》等法令法规规矩的相相联系。

　　（13）本次买卖中，自己与润和软件签定了《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及付呈现金购买财物协议书》、《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份和付呈现金购买财物之盈余补偿协议》，除此以外，自己与润和软件未签定其他合同、协议或特别约好。

　　（15）自己已向润和软件及其延聘的相关中介机构充沛发表了与本次买卖相关的悉数文件、材料和信息，包含但不限于捷科智诚的财物、负债、历史沿革、相关权属证明、业务客户状况、相关方、相关买卖、人员等悉数应当发表的内容。自己就本次买卖所供给的文件、材料等信息（包含但不限于以书面方法的信息、经过电子邮件供给的信息等）实在、精确、完好，如有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，自己将承当悉数法令职责。

　　（16）本许诺所载的每一项许诺均为可独立实行之许诺，其间任何一项声明或许诺若被视为无效或停止将不影响其他各项许诺的有用性。上述各项声明与许诺继续有用且不可改变或吊销。

　　（17）自己许诺以上关于自己及捷科智诚的信息及声明是实在、精确和完好的，不存在虚伪记载、误导性陈说和严重遗失；如若违背本许诺，自己将承当悉数法令职责。

　　（18）自己许诺自己在签署与本次买卖相关的文件时（包含但不限于协议、许诺函、声明、承认函、访谈笔录等）具有彻底民事行为能力，且是自己线、许峰买卖对方许峰就本次买卖触及的有关事项作出如下许诺：

　　“（1）自己系捷科智诚的股东，现在持有捷科智诚10万元股权，占捷科智诚股本总额的1%，现任捷科智诚财务总监。

　　（2）自己持有的捷科智诚股权的出资已足额交纳，出资来历合法，不存在任何虚伪出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等行为。

　　（3）自己对捷科智诚的股权具有合法、完好的悉数权，自己是公司实践股东、公司股权终究持有人，不存在托付持股、信任持股等景象，也不存在其他利益组织。自己持有的捷科智诚股权之上不存在胶葛或潜在胶葛，也不存在质押、冻住或法令、法规、标准性文件或公司章程所制止或约束转让的景象。

　　（5）到本许诺出具日，自己及自己近亲属不存在任何对外出资及任职（担任董事、高管）景象，也不存在托付别人代为持有其他企业的股权或权益的景象。

　　（7）捷科智诚对其财物具有合法、完好的悉数权，到本许诺出具日，仅存在以应收账款、软件著作权质押为公司本身借款供给反担保的景象，除此之外，捷科智诚的首要财物之上不存在其他任何担保权力，也不存在查封、冻住或其他权力遭到约束的景象。

　　（8）到本许诺出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科智诚科技有限公司（以下简称“上海捷科”）、福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福州捷科”）未为其他任何单位或个人供给任何担保，也未承当其他连带职责。

　　（9）最近三年，除福州捷科因未申报交税被处分8200元，北京捷安密科技有限公司（原子公司，以下简称“捷安密”）因未处理税务挂号证改变被处分200元之外，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密不存在其他因违背国家或当地有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳作社保等法令法规而遭到行政处分的景象，也不存在因产品或服务质量引发胶葛的状况；且到本许诺出具日，不存在没有了断或可预见的、或许影响继续运营的诉讼、裁定、行政处分或劳务胶葛等景象。

　　（10）到本许诺出具日，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密的税务、社保及公积金交纳状况契合现行法令法规的有关规矩，如上述公司因税务、社保及公积金交纳问题被有关主管部分确定需为职工补缴税款、稳妥金或住宅公积金，或遭到主管部分处分，或任何利益相关方以任何方法提出权力要求且该等要求获有关主管部分支撑，自己将与捷科智诚其他股东连带承当相关补缴、罚款、补偿或补偿职责。

　　（11）到本许诺出具日，捷科智诚不存在未向润和软件发表的或许对本次买卖构成严重实质性晦气影响的正在实行或虽已实行结束但或许存在潜在胶葛的合同或协议等。

　　（12）自己、捷科智诚与润和软件及其控股股东、董事、监事及高档管理人员，本次买卖延聘的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》等法令法规规矩的相相联系。

　　（13）本次买卖中，自己与润和软件签定了《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及付呈现金购买财物协议书》、《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及付呈现金购买财物之盈余补偿协议》，除此以外，自己与润和软件未签定其他合同、协议或特别约好。

　　（15）自己已向润和软件及其延聘的相关中介机构充沛发表了与本次买卖相关的悉数文件、材料和信息，包含但不限于捷科智诚的财物、负债、历史沿革、相关权属证明、业务客户状况、相关方、相关买卖、人员等悉数应当发表的内容。自己就本次买卖所供给的文件、材料等信息（包含但不限于以书面方法的信息、经过电子邮件供给的信息等）实在、精确、完好，如有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，自己将承当悉数法令职责。

　　（16）本许诺所载的每一项许诺均为可独立实行之许诺，其间任何一项声明或许诺若被视为无效或停止将不影响其他各项许诺的有用性。上述各项声明与许诺继续有用且不可改变或吊销。

　　（17）自己许诺以上关于自己及捷科智诚的信息及声明是实在、精确和完好的，不存在虚伪记载、误导性陈说和严重遗失；如若违背本许诺，自己将承当悉数法令职责。

　　（18）自己许诺自己在签署与本次买卖相关的文件时（包含但不限于协议、许诺函、声明、承认函、访谈笔录等）具有彻底民事行为能力，且是自己实在意思表明。”到本公告出具日，买卖对方未呈现违背上述许诺的景象。

　　2、自己最近五年没有受过刑事、行政处分，没有触及与经济胶葛有关的严重民事诉讼或裁定状况，亦不存在没有了断的或可预见的严重诉讼、裁定及行政处分案子。

　　3、自己不存在最近三十六个月内遭到中国证监会的行政处分、或许最近十二个月内遭到过证券买卖所揭露斥责的的状况，不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询的状况。

　　4、自己向润和软件提名朱祖龙担任公司董事会秘书、财务总监，除此之外，自己不存在其他向润和软件提名董事或许高档管理人员的状况。

　　5、自己系润和软件实践操控人之一，和董事、高档副总裁兼技能总监姚宁为一起行动听，除此之外，自己与润和软件其他董事、监事及高档管理人员，北京捷科智诚科技有限公司及其股东、董事、监事及高档管理人员，浙江海宁嘉慧出资合伙企业（有限合伙）及其实行业务合伙人，本次买卖延聘的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》等法令法规规矩的相相联系。

　　6、自己已向润和软件及其延聘的相关中介机构充沛发表了与本次买卖相关的悉数文件、材料和信息，自己就本次买卖所供给的文件、材料等信息（包含但不限于以书面方法的信息、经过电子邮件供给的信息等）实在、精确、完好，如有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，自己将承当悉数法令职责。

　　7、本许诺所载的每一项许诺均为可独立实行之许诺，其间任何一项声明或许诺若被视为无效或停止将不影响其他各项许诺的有用性。上述各项声明与许诺继续有用且不可改变或吊销。

　　8、本许诺系自己实在意思表明。自己许诺以上信息及声明是实在、精确和完好的，不存在虚伪记载、误导性陈说和严重遗失；如若违背本许诺，自己将承当悉数法令职责。”2、海宁嘉慧海宁嘉慧就本次买卖触及的有关事项作出如下许诺：

　　“（1）本企业系依法建立并有用存续的合伙企业，建立至今未产生任何法令、法规、标准性文件及《合伙协议》所规矩的需求停止之景象。

　　（2）本企业最近五年没有受过刑事、行政处分，没有触及与经济胶葛有关的严重民事诉讼或裁定状况，亦不存在没有了断的或可预见的严重诉讼、裁定及行政处分案子。

　　（4）本企业与润和软件及其控股股东、实践操控人、董事、监事及高档管理人员，本次买卖的买卖对方，江苏开辟信息与体系有限公司及其股东孙旭初、陈华，本次买卖延聘的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》等法令法规规矩的相相联系。

　　（5）本企业已向润和软件及其延聘的相关中介机构充沛发表了与本次买卖相关的悉数文件、材料和信息，本企业就本次买卖所供给的文件、材料等信息（包含但不限于以书面方法的信息、经过电子邮件供给的信息等）实在、精确、完好，如有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，本企业将承当悉数法令职责。

　　（6）本许诺所载的每一项许诺均为可独立实行之许诺，其间任何一项声明或许诺若被视为无效或停止将不影响其他各项许诺的有用性。上述各项声明与许诺继续有用且不可改变或吊销。

　　（7）本企业许诺以上信息及声明是实在、精确和完好的，不存在虚伪记载、误导性陈说和严重遗失；如若违背本许诺，本企业将承当悉数法令职责。”到本公告出具日，征集配套资金特定目标未呈现违背上述许诺的景象

　　本次买卖计划为：本公司经过向特定目标非揭露发行股份和付呈现金相结合的方法购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并征集配套资金。其间：

　　1、向王杰等6名自然人算计付出26,068,064股上市公司股份和36,000万元现金对价以收买其持有的捷科智诚100%的股权，考虑王杰为标的公司的实践操控人及其所承当的优先补偿职责，上市公司付出给王杰的对价较标的公司其他股东有所溢价，详细如下：

　　公司征集配套资金总额不超越24,000万元，用于付出本次买卖中的部分现金对价。本次征集配套资金发行股份数的计算公式如下：本次征集配套资金发行股份数=征集配套资金总额/股票发行价格。依据上述计算公式及13.81元/股的发行价格测算，本次征集配套资金发行股份总数量为17,378,710股，其间向周红卫发行13,034,033股，向海宁嘉慧发行4,344,677股。

　　买卖对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。

　　本次发行股份征集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，包含但不限于经过证券商场揭露转让或经过协议方法转让，也不由润和软件回购。周红卫、海宁嘉慧因公司送股、转增股本而获得的新增股份，亦恪守上述承认日期组织。本次发行股份征集配套资金发行的股份上市后还应当恪守证券监管部分其他关于股份承认的要求。

　　本次买卖完结前，考虑公司2013年度股东大会审议经过的本钱公积转增股本事项施行完结后，上市公司总股本为230,220,000股。经过本次买卖，上市公司向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰算计发行26,068,064股，向周红卫和海宁嘉慧算计发行股份17,378,710股，本次买卖完结后上市公司总股本为273,666,774股。

　　依据华普天健出具的上市公司2013年审计陈说，以及本次买卖的备考审计陈说，本次发行前后上市公司首要财务数据比较如下：

　　注：以上根本每股收益和每股净财物的2013年备考数据测算没有考虑征集配套资金的影响，根本每股收益为按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净赢利测算的根本每股收益。

　　本次买卖完结后，上市公司总财物规划、净财物规划、收入规划、净赢利水平有明显添加。一起因为本次买卖完结后归属母公司股东的净赢利增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提高。

　　本次买卖中向周红卫发行股份13,034,033股，征集配套资金1.8亿元，周红卫以现金认购本次非揭露发行的A股股票。

　　本次买卖完结前，公司实践操控人为自然人周红卫、姚宁，两人别离直接持有公司7.05%和5.99%的股权，并经过一起操控润和出资算计操控公司40.22%表决权的股份。本次买卖发行股份为43,446,774股，公司总股本添加至273,666,774股。本次买卖完结后，周红卫、姚宁别离直接持有的公司10.69%和5.04%的股权，润和出资持有公司22.86%的股权，周红卫、姚宁经过一起操控润和出资算计操控公司38.59%表决权的股份，仍是润和软件的实践操控人。本次买卖不会导致上市公司操控权产生变化。

　　六、本次买卖完结后，本公司仍具有股票上市条件本次买卖完结后，公司依旧满意《公司法》、《证券法》及《上市规矩》等法令法规规矩的股票上市条件。本次买卖不会导致润和软件不契合股票上市条件

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