发布时间：2022-05-09 11:34:51 来源：火狐官方站点

　　中联财物评价集团有限公司关于《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目财物评价陈述》

　　中联财物评价集团有限公司关于《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目财物评价陈述》

　　中联财物评价集团有限公司（以下简称“ 中联评价”、 “我公司 ” ）承受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 （以下简称“佳讯飞鸿”、 “托付方” ）托付， 就北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份购买北京六捷科技有限公司股权之经济行为，对北京六捷科技有限公司 的股东悉数权益 的 商场价值进行评价，并出具 了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目 财物评价陈述》 （ 中联评报字［ 2017 ］第42号 ） ， 评价陈述的评价定论运用有用期为一年，自评价基准日 2016年10月 31 日 起核算，至2017年10月 30 日 止 。

　　我公司依照相关财物评价原则要求 ，对 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目财物评价陈述》（中联评报字［ 2017 ］第42号）陈述及相关材料仔细履行了全面复核程序，并出具本复核陈述。

　　依据北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第四届董事会第四次会议抉择，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份购买北京六捷科技有限公司股权。

　　本次评价的意图是反映北京六捷科技有限公司股东悉数权益于评价基准日的商场价值，为上述经济行为供给价值参阅依据。

　　评价方针是北京六捷科技有限公司的股东悉数权益。评价规划为北京六捷科技有限公司在基准日的悉数财物及相关负债，公司财物总额 8,073.64 万元，负债总额 2,991.26 万元，净财物额为 5,082.38 万元。详细包含活动财物 7,790.74 万元；非活动财物 282.90 万元；活动负债 2,991.26 万元。

　　上述财物与负债数据摘自经信永中和会计师事务所（特别一般合伙）审计的财物负债表，评价是在企业经过审计后的根底上进行的。

　　归入评价规划内的什物财物账面值 628.28 万元，占评价规划内总财物的 7.78 % 。首要为存货和设备类财物等。这些财物具有以下特色：

　　（ 3 ）归入评价规划内的设备类财物为车辆和电子设备。其间车辆共 3 台，别离为奔跑、奥迪和本田小轿车；电子设备首要包含服务器、交换机和电脑等。至本次评价基准日，上述车辆和电子设备均正常运用。

　　截止评价基准日，企业申报的账面未记载的无形财物为 1 项注册商标、 5 项发明专利和 38 项核算机软件著作权。上述专利和软件著作权均在运用，详细状况请见下列各表：

　　《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目财物评价陈述》（ 中联评报字［ 2017 ］第42号 ）中， 北京六捷科技有限公司在评价基准日 2016年 10月 31 日所有者权益账面值为 5,082.38万元，评价值为 47,039.81 万元，评价增值41,957.43万元，增值率825.55% 。

　　评价定论运用有用期为一年，自评价基准日 2016年10月 31 日 起核算，至2017年10月 30 日 止。

　　本次自查的首要内容包含：评价办法、价值类型、评价假定、重要事项发表、盈余猜测触及的销量、运营出入、期间费用、本钱性支出、营运资金、折现率等重要相关参数的猜测进程和选取依据。

　　评价项目组对《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份收买北京六捷科技有限公司股权项目 》（ 中联评报字［ 2017 ］第 42 号 ）和履行了自查程序。经自查，评价项目组以为：

　　综上，评价项目组以为在上述评价陈述所设定的评价假定及发表的特别事项前提下，评价陈述的评价定论可以别离反映评价方针于评价基准日的商场价值。

　　依据北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第四届董事会第四次会议抉择，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份购买北京六捷科技有限公司股权。

　　在评价陈述所设定的评价假定及发表的特别事项前提下，经施行清查核实、实地查勘、商场查询和询证、鉴定预算等评价程序，得出北京六捷科技有限公司股东悉数权益在评价基准日 2016年10月 31 日的评价定论如下：北京六捷科技有限公司在评价基准日 2016年10月 31日所有者权益账面值为 5,082.38万元，评价值为47,039.81 万元，评价增值41,957.43万元，增值率825.55% 。

　　经核对，因存在中联评价参加的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息发表违法行为被贵会立案查询，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权财物评价项目签字评价师陈志红、陈小伟与上述被查询事项无关。

　　签字财物评价师陈志红（财物评价师证书编号 11001842 ）、陈小伟（财物评价师证书编号 11160080 ）执业记载杰出，未曾遭到职业协会及有关行政主管部分处分，其持有的财物评价师证书合法有用。

　　依据标的财物实践运营状况，本次评价假定评价方针在未来运营期内的所在的社会经济环境以及所履行的税赋、税率等方针无严重改变。在未来的运营期内，国家关于软件企业增值税实践税负超越3%的部分施行即征即退的方针坚持不变，企业的相关收入仍被税务部分确认为软件出售收入。在未来的运营期内，在高新技能企业确认规范和方针不发生严重改变的前提下，企业可以持续获得高新技能企业资历，享用相关税收优惠。

　　陈述期内，六捷科技为高新技能企业，依据《中华人民共和国企业所得税法》及施行法令，六捷科技按规则享用 15%企业所得税优惠税率。此外，六捷科技作为软件企业享用软件出售的增值税税收优惠。依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税方针的告诉》（财税[2011]100号）规则，关于上述主体的软件出售享用增值税返还，增值税一般纳税人出售其自行开发出产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实践税负超越3% 的部分施行即征即退方针。评价假定契合企业实践状况。

　　我公司已依照内部管理制度要求，对《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份收买北京六捷科技有限公司股权项目财物评价陈述》（ 中联评报字［ 2017 ］第42号 ） 和履行了复核程序。经复核，在上述评价陈述所设定的评价假定及发表的特别事项前提下， 依据相应评价意图， 评价人员履行了必要的核对程序，挑选了恰当的评价办法， 上述评价陈述的评价定论可以反映评价方针于评价基准日的 商场价值。

　　问题 1 请结合公司在手订单、职业位置、职业规划和未来职业添加率，剖析被评价企业未来收入猜测的合理性和可持续性。

　　六捷科技是国内抢先的轨道交通通讯技能解决计划供给商，六捷科技以 GSM-R 通讯技能为中心， 首要产品多应用于铁路通讯职业安全监测范畴 ， 首要事务包含铁路电务运维产品、 GSM-R 无线通讯产品和 GSM-R 联调联试服务等 。

　　依据六捷科技现在中标合同状况、管理层对未来年度的规划 并归纳考虑铁路通讯职业安全监测范畴展开趋势，六捷科技的未来收入猜测如下：

　　标的公司 2014 年至 2016 年的被评价企业各事务板块的收入如下表所示（其间 2016 年数据为未经审计的全年数据）：

　　依据产品的应用范畴，六捷科技归于铁路通讯职业安全监测范畴。铁路通讯安全监测范畴的相关产品首要用于记载和监测铁路通讯网络通讯的数据和通讯状况，关于确保铁路通讯网络安稳运转、检测铁路沿线通讯设备作业状况和通讯网络信号状况、及时发现并扫除通讯体系故障具有十分重要的效果。

　　铁路建造受方针大力支撑：铁路职业作为国民经济的命脉与推动经济添加的重要引擎，一向遭到国家的要点扶持。跟着铁路复线率和电气化率的不断进步，以及现有运营线路的添加，铁路通讯职业得到国家工业大力方针支撑，职业一向坚持较快的展开态势。

　　铁路建造将持续成为我国甚至全球重要的根底设施出资范畴，出资规划将持续坚持较高添加水平。依据我国铁路“十三五”规划，到万公里以上，复线率和电气化率将别离到达 50%和 60% 以上。

　　依据 Frost&Sullivan 咨询公司陈述， 2014 年，我国铁路操控体系商场规划为人民币 331 亿元， 2009 年至 2014 年间的年复合添加率为亿元， 2014 年至 2020 年间的年复合添加率估计为 15.6% 。

　　依据国家发改委、交通运输部、我国铁路总公司于 2016 年联合印发的《中长期铁路网规划》提出了建造高速铁路网、普速铁路网和归纳交通枢纽三大规划计划，依据该规划，到 2025 年，我国铁路网规划将到达 17.5 万公里左右（其间高铁 3.8 万公里），较 2015 年末的 12.1 万公里添加 44.63% 。跟着我国铁路运营路程，特别是高铁运营路程的添加、列车运转持续提速，铁路通讯网络的安稳运转将成为我国铁路体系的接连、高效、安全运营的坚实根底。此外，铁路职业信息化程度的不断进步，也为铁路通讯职业的需求带来了新的添加点。

　　获益于铁路全体职业以及六捷科技所在细分范畴的快速展开，六捷科技相关事务的收入猜测具有合理性。

　　六捷科技首要从事铁路电务运维产品、 GSM-R 无线通讯产品、通讯职业安全监测范畴，在该细分范畴，六捷科技依托本身的技能优势、研制优势、客户优势，凭仗灵敏的运营形式和商场开发战略，在相关细分范畴现已获得了较高的商场占有率和优势竞赛位置。其间，六捷科技的车载 AMS 监测体系、 GROS 体系、机车同步操控体系 AN节点及 OCU 软件三项产品均为业界首创，而 GSM-R 接口监测体系、

　　注 2：车载 AMS 监测体系现在已有 14 个铁路局正在运用，其他 4 个铁路局未运用该体系

　　综上所述， 结合六捷科技所在职业的未来展开趋势和本身竞赛优势，六捷科技的未来收入猜测添加具有合理性。

　　依据国务院下发的《关于鼓舞软件工业和集成电路工业若干方针的告诉》（国发[2000]18 号）第 5 条的规则及由财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓舞软件工业和集成电路工业展开有关税收方针问题的告诉》（财税[2000]25 号）第 1 条的规则，自 2007年 4 月 9 日至 2010 年末曾经，软件企业出售其自行开发出产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，享用增值税实践税负超越院于 2011 年 1 月 28 日发布了《国务院关于印发进一步鼓舞软件工业和集成电路工业展开若干方针的告诉》（国发[2011]4 号），清晰持续施行软件增值税优惠方针。

　　六捷科技是国内抢先的铁路通讯职业安全监测范畴解决计划供给商。一向积极参加铁路电务运维及通讯职业规范的拟定及要害技能和产品的研制。现在，六捷科技现已过“国家高新技能企业”认证、“国家软件企业”认证以及国家 ISO9000 质量管理体系认证，并先后获得了“铁道学会科技奖一等奖”、“北京市科技进步三等奖”等多项荣誉，在业界树立了显着的竞赛优势和商场影响力。 六捷科技于并由此享用上述增值税征收的税收优惠方针。 下表列出了前史年度每年六捷科技获得政府补助的状况，均为六捷科技获得软件产品增值税即征即退税收优惠 ，详细明细如下：

　　六捷科技的运营形式包含出售产品和供给技能服务两大类，经过出售铁路电务运维产品和无线通讯产品获取收益，其运营形式具有自主研制、出产外包、轻财物运营的特色。

　　研制形式上，六捷科技的产品研制依照理论剖析、算法规划、样机试制、实验的过程逐级推动，在每个阶段进行预期方针剖析，提出误差批改计划，并进行循环迭代，以确保对要害功用和算法的准确性和整个研制流程的齐备性。

　　出产及服务形式上，六捷科技交付给客户的是软硬件一体的体系和全体解决计划。其间软件系六捷科技自主研制，硬件为收买商场上规范的产品、或许经过硬件厂商进行定制加工。

　　六捷科技的首要产品均为软件产品，契合软件增值税优惠方针的要求 。其事务首要分为以下三个板块，以铁路电务运维、 GSM-R 无线通讯两类软硬件一体的 体系和全体解决计划出售为主，以 GSM-R联调联试技能服务为辅：

　　综上所述， 考虑到国家税收方针的接连性和一贯性，以及六捷科技的事务特色及前史实践运营状况，在其职业位置、产品的技能特色等方面不发生严重改变的状况下 ， 上述评价假定具有合理性。 。

　　六捷科技建立之初，出于事务协同的考虑，曾引进年代锦鸿作为六捷科技股东，但跟着六捷科技事务的展开，两边专心的细分范畴重合度较低，且事务协作未到达预期的效果。 2015 年 3 月，经各股东友爱洽谈，年代锦鸿将其持有的六捷科技股权作价 100 万元悉数转让给硕达科技。此次转让作价系两边归纳考虑了企业的财物规划、盈余才能、未来展开前景等要素，在友爱洽谈的根底上确认的对价。此次股权转让的买卖两边不存在任何相相联系。此次股权转让与本次买卖中六捷科技估值存在差异，首要原因为：（ 1 ）买卖时点不同。此次股权转让前一年度（ 2014 年），六捷科技全年净利润规划为 577.57万元；本次评价基准日，跟着六捷科技新产品开端对外出售，企业的事务展开，盈余才能都有了较大的进步， 2016 年 1-10 月现已完成年代锦鸿入股六捷科技期间，未能有用促进六捷科技的事务展开、发挥战略出资者的效果。年代锦鸿退出时买卖价格为其出资本钱的 5 倍，现已获得了较高的出资报答。

　　本次股权转让两边蒋文怡与杨素兰系母子联系，此次转让首要出于家庭财产组织的考虑，买卖作价参阅转让协议签署前一个月末六捷科技的净财物（未经审计）确认。此次股权转让与本次买卖中六捷科技估值存在较大差异，首要系两次转让的买卖根底、买卖意图不同所造成的。

　　本次股权转让两边丁建文与范莉娅系夫妻联系，此次转让首要出于家庭财产组织的考虑，买卖作价参阅转让协议签署前一个月末六捷科技的净财物（未经审计）确认。此次股权转让与本次买卖中六捷科技估值存在较大差异，首要系两次转让的买卖根底、买卖意图不同所造成的。

　　本次转让的出让方硕达科技成立于 2008 年 11 月，原计划作为六捷科技展开事务的弥补，首要供给铁路通讯安全监测产品的运转保护服务。 2016 年 3 月 30 日，硕达科技别离与王义平、安志 鵾、杨素兰、范莉娅四人签署《转让协议》，硕达科技将其持有六捷科技的 51.8 万元出资额转让给王义平，将 44.8 万元出资额转让给安志 鵾，将 22.4万元出资额转让给杨素兰，将 21 万元出资额转让给范莉娅。

　　本次股权转让前，王义平、安志 鵾、杨素兰、范莉娅四人除直接持有六捷科技 86%股权外，还经过硕达科技直接持有六捷科技 14%股权；本次股权转让完成后，王义平、安志 鵾、杨素兰、范莉娅四人直接持有六捷科技 100%股权，上述四人受让六捷科技股权的份额与其各自持有硕达科技的股权份额共同。

　　本次股权转让原因是六捷科技股东之间进行股权整理，将直接接持股部分转为股东直接持股，股权转让价格作价经各方洽谈共同，参阅六捷科技注册本钱确认。此次股权转让与本次买卖中六捷科技估值存在差异的原因是两次转让的买卖根底、买卖意图不同。

　　此次股权转让中，佳讯飞鸿归纳考虑六捷科技的技能才能、盈余才能、展开前景等要素，拟与六捷科技展开协作，整合两边在商场、技能、产品及客户方面的资源，完成协同展开。因而，两边经过友爱洽谈，确认此次股权转让的价格为 45 元/出资额。本次股权转让前，佳讯飞鸿与六捷科技之间不存在相相联系。

　　（ 1 ）前次上市公司仅收买了六捷科技 30% 的股权，未能完成对六捷科技的操控，本次买卖中，上市公司收买六捷科技的 55.13%股权为收买控股权，考虑到控股权溢价的要素，本次买卖作价高于前次；

　　（ 3 ）前次收买六捷科技 30% 的股权时，股权转让方许诺六捷科技 2016 年扣非后净利润不低于 3,000 万元，而本次买卖中，买卖对方许诺六捷科技 2016 年、 2017 年、 2018 年成绩别离不低于 3,050 万元、 3,950 万元、 4,700 万元，因为本次买卖的成绩许诺高于前次，且成绩许诺期较前次买卖长，因而本次买卖作价高于前次具有合理性 。