发布时间：2022-04-23 09:29:32 来源：火狐官方站点

　　咱们承受托付，对后附的大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”）编制的《关于大悦城地产有限公司成绩许诺完结状况的专项阐明》进行了专项审理。

　　大悦城控股管理层的职责是依照我国证监会及深圳证券买卖所的相关规则编制成绩许诺完结状况阐明，并确保其内容实在、准确、完好，以及不存在因为作弊或过错而导致的严重错报。咱们的职责是在施行鉴证作业的根底上，对成绩许诺完结状况阐明宣布审理定见。

　　咱们依照《我国注册管帐师其他鉴证事务原则第3101号——前史财政信息审计或审理以外的鉴证事务》的规则履行了审理作业，该原则要求咱们恪守我国注册管帐师职业道德守则，方案和履行审理作业以对《关于大悦城地产有限公司成绩许诺完结状况的专项阐明》是否不存在严重错报获取合理确保。在履行审理作业的过程中，咱们施行了查看管帐记载、从头核算相关项目金额等咱们以为必要的程序。咱们信任，咱们的审理作业为宣布定见供给了合理的根底。

　　咱们以为，大悦城控股编制的《关于大悦城地产有限公司成绩许诺完结状况的专项阐明》在所有严重方面依照我国证监会及深圳证券买卖所的相关规则编制，在所有严重方面照实反映了大悦城地产有限公司成绩许诺完结状况。

　　本鉴证陈述仅供大悦城控股2021年度陈述发表之意图运用，未经本事务所书面赞同，不得用于其他任何意图。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称 “本公司”）依照我国证监会及深圳证券买卖所的有关规则，编制了《关于大悦城地产有限公司成绩许诺完结状况的专项阐明》。本专项阐明仅供本公司2021年度陈述发表之意图运用，不适用于其他用处。

　　本公司经2018年3月29日第九届董事会第十七次会议抉择、2018年4月24日第九届董事会第十八次会议抉择、2018年7月23日第九届董事会第二十二次会议抉择、2018年9月28日第九届董事会第二十六次会议抉择、2018年11月15日第九届董事会第二十九次会议抉择、2018年6月13日2017年年度股东大会抉择，并经我国证券监督管理委员会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak limited (明毅有限公司)发行股份购买财物并征集配套资金的批复》（证监答应[2018]2154号）同意，向Vibrant Oak limited (明毅有限公司)发行2,112,138,742股股份购买相关财物，Vibrant Oak limited (明毅有限公司)以其持有的大悦城地产有限公司(以下简称“大悦城地产”)9,133,667,644股一般股股份认购本次发行股份。

　　2019年1月28日，瑞华管帐师事务所（特别一般合伙）出具了瑞华验字【2019】第02060001号验资陈述，经审验，到2019年1月28日，本公司已收到明毅转让的大悦城地产9,133,667,644股一般股股份，本公司改变后的注册资本已由1,813,731,596元改变为3,925,870,338元。

　　2019年1月，本公司向明毅有限公司购买的标的财物大悦城地产9,133,667,644股一般股股份已登记至本公司名下，标的财物已完结过户。本公司向明毅有限公司（以下简称“明毅”）购买财物发行2,112,138,742股已于2019年2月26日在深圳证券买卖所上市。

　　北京中企华财物评价有限职责公司就本次买卖方针公司别离以2017年12月31日和2018年5月31日为估值基准日出具了编号为“中企华评咨字(2018)第1380号”和“中企华评咨字(2018)第1381号”的《中粮地产(集团)股份有限公司拟了解大悦城地产有限

　　鉴于本公司延聘了中企华出具《中企华估值陈述》以证明本次买卖作价的公允性，经洽谈，明毅与本公司签署了《盈余猜测补偿协议》（以下简称“协议”）。根据协议，明毅对标的公司中选用收益现值法、假定开发法等根据未来收益预期的估值办法估值的财物所属主体（以下简称“许诺财物”）在特定年度的净赢利状况作出许诺，并就成绩许诺期内缺乏许诺部分依照约好进行补偿。其间，净赢利是指大悦城地产兼并口径下许诺财物扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净赢利（即许诺财物扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净赢利依照大悦城地产所持股比进行权益加总后的总额）。

　　协议约好，许诺财物在2018年、2019年和2020年的许诺净赢利累计为189,075.00万元。如本次买卖于2019年施行结束，则许诺期间调整为2019年、2020年及2021年，许诺财物在2019年、2020年及2021年的累计许诺净赢利为189,420.00万元。本公司于2019年2月完结本次严重财物重组买卖，因而，许诺期间调整为2019年、2020年及2021年，许诺财物在2019年、2020年及2021年的累计许诺净赢利为189,420.00万元。

　　“3.1 公司应在成绩许诺期每一年度届满之日起4个月内，延聘具有证券期货相关事务资历的管帐师事务所对许诺财物累计完结的实践净赢利进行审理并出具《专项审理陈述》。成绩许诺期内的许诺财物累计实践完结净赢利数与累计许诺净赢利数之间的差额根据成绩许诺期最终一年的《专项审理陈述》承认，甲乙两边并将据此赶快承认明毅应补偿的股份数量。如许诺财物成绩许诺期的累计实践完结净赢利数未到达成绩许诺期的累计许诺净赢利数,则明毅将根据本协议的规则，以其持有的公司股份对公司进行补偿，补偿金额依照以下方法核算：

　　成绩许诺期应补偿金额=（成绩许诺期的累计许诺净赢利数-成绩许诺期累计实践完结净赢利数）÷成绩许诺期的累计许诺净赢利数×本次买卖总价

　　根据上述公式及规则核算的股份补偿数量准确至个位数;假如核算成果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

　　3.3.1 如公司在成绩许诺期内施行转增或送股分配，则应对股份补偿数量依照下述公式进行相应调整：

　　3.3.2 如公司在成绩许诺期内施行屡次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式顺次进行调整。

　　如公司在成绩许诺期内施行现金分配，明毅应将其需补偿股份数量（按上文第3.2条核算并受制于上文第3.3.1条之调整）所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的核算公式为：

　　3.3.3 在任何状况下，按本协议第3.1条和第3.2条约好的成绩补偿，明毅向公司付出的补偿总金额应不超越公司根据《发行股份购买财物协议》向明毅付出的买卖总额，且明毅补偿股份数量不超越公司根据《发行股份购买财物协议》向明毅发行股份的总数（包含该等股份因送股、转增股本、配股所相应添加的股份数）。

　　3.4 两边承认，两边另行签署了《发行股份购买财物之减值补偿协议》及其补充协议(以下简称“《减值补偿协议》”)，约好减值许诺期届满之日起的4个月内，公司将会延聘评价组织或估值组织对本次买卖的标的财物进行评价或估值,并出具专项评价陈述或估值陈述;根据评价成果或估值成果,由公司对标的财物进行减值测验，并延聘具有证券期货相关事务资历的管帐师事务所出具减值测验专项审理陈述。为防止疑义，两边赞同，在本协议收效后，如：标的财物期末减值额≤根据本协议应补偿金额，则明毅不用根据《减值补偿协议》的相关约好重复补偿;如：标的财物期末减值额＞根据本协议应补偿金额，则就标的财物期末减值额扣除依本协议应补偿金额的部分，明毅仍须根据《减值补偿协议》的相关约好进一步补偿。”

　　大悦城地产兼并口径下许诺财物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净赢利在2019年度、2020年度、2021年度完结状况别离为95,759.56万元、82,152.00万元、65,146.62万元，累计完结243,058.18万元，累计完结许诺赢利的128.32%。