发布时间：2022-05-09 11:36:32 来源：火狐官方站点

　　双汇开展：安永华明会计师事务所关于河南双汇出资开展股份有限公司关于吸收兼并河南省漯河市双汇实业集团有限职责公司暨相关买卖之成绩许诺期届满减值测验陈说之专项鉴证陈说

　　河南双汇出资开展股份有限公司关于吸收兼并 河南省漯河市双汇实业集团有限职责公司暨相关买卖之成绩许诺期届满减值测验陈说之专项鉴证陈说 2021

　　陈说称号： 河南双汇出资开展股份有限公司关于吸收兼并河南省漯河市双汇实业集团有限职责公司暨相关买卖之成绩许诺期届满减值测验陈说之专项鉴证陈说

　　阐明：本存案信息仅证明该陈说已在北京注册会计师协会报备，不代表北京注册会计师协会在任何意义上对陈说内容做出任何方法的确保。

　　咱们承受托付，对后附的河南双汇出资开展股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《河南双汇出资开展股份有限公司关于吸收兼并河南省漯河市双汇实业集团有限职责公司暨相关买卖之成绩许诺期届满减值测验陈说》（以下简称“减值测验陈说”）实行了有限确保的鉴证事务。

　　依据贵公司与河南省漯河市双汇实业集团有限职责公司（以下简称“双汇集团”）及罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）于2019年3月14日签署的《成绩许诺补偿协议》（以下简称“补偿协议”），编制减值测验陈说是贵公司管理层的职责。

　　这种职责包含规划、实行和保护与编制和列报减值测验陈说有关的内部操控、选用恰当的编制根底以确保减值测验陈说实在、准确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

　　咱们的职责是在实行鉴证作业的根底上对减值测验陈说提出有限确保的鉴证定论。咱们依据《我国注册会计师其他鉴证事务准则第3101号——前史财政信息审计或审理以外的鉴证事务》的规则实行了鉴证作业。该准则要求咱们恪守我国注册会计师职业道德守则，方案和施行鉴证作业，以就咱们是否注意到任何事项使咱们信任减值测验陈说未能在所有严重方面依照《上市公司严重财物重组管理办法》等有关规则以及补偿协议编制获取有限确保。

　　估基准日为2018年12月31日的《河南双汇出资开展股份有限公司吸收兼并河南省漯河市双汇实业集团有限职责公司暨相关买卖项目财物评价陈说》（中联评报字【2019】第249号）中关于漯河双汇海樱调味料食物有限公司49.66%股权价值的评价内容；

　　估基准日为2021年12月31日的《河南双汇出资开展股份有限公司拟对控股子公司漯河双汇海樱调味料食物有限公司成绩许诺期届满减值测验项目财物评价陈说》（中联评报字【2022】第865号）中关于漯河双汇海樱调味料食物有限公司49.66%股权价值的评价内容；

　　咱们的鉴证作业供给的确保水平为有限确保，其确保程度低于合理确保，咱们没有实行合理确保的鉴证事务中一般施行的程序，因此不宣布合理确保的鉴证定见。

　　依据咱们所施行的上述作业，咱们没有注意到任何事项使咱们信任，减值测验陈说未能在所有严重方面依照《上市公司严重财物重组管理办法》等有关规则以及补偿协议编制。

　　本陈说仅供河南双汇出资开展股份有限公司董事会评价上述收买的漯河双汇海樱调味料食物有限公司股权价值之减值测验成果时运用，不得用于任何其他意图。

　　河南双汇出资开展股份有限公司（以下简称“双汇开展”或“本公司”）于2019年度经过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限职责公司（以下简称“双汇集团”）的仅有股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）发行股份的方法对双汇集团施行吸收兼并，本公司为吸收兼并方，双汇集团为被吸收兼并方（以下简称“本次买卖”）。

　　本公司于2019 年7 月30 日收到我国证券监督管理委员会（以下简称“我国证监会”）核发的《关于核准河南双汇出资开展股份有限公司吸收兼并河南省漯河市双汇实业集团有限职责公司的批复》（证监答应[2019]1394 号）。依据本公司、双汇集团及罗特克斯签署的《河南双汇出资开展股份有限公司以发行股份方法吸收兼并河南省漯河市双汇实业集团有限职责公司协议》（以下简称“《吸收兼并协议》”）及《河南双汇出资开展股份有限公司以发行股份方法吸收兼并河南省漯河市双汇实业集团有限职责公司协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）之约好，本次 买卖财物交割日为2019 年9 月1 日。2019 年9 月26 日，本公司向罗特克斯新增发的1,975,299,530 股股份在深圳证券买卖所上市，双汇集团持有的本公司 1,955,575,624股股份于2019 年9 月25 日刊出。

　　依据双汇开展、双汇集团及罗特克斯签署的《吸收兼并协议》、《补充协议》及《成绩许诺补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）之约好，本次买卖中就选用未来收益法进行评价作价的相关注入财物在本次买卖施行结束当年起（含当年）未来三年实践盈余数缺乏该部分赢利猜测数的部分，在经有证券期货事务资历的审计组织审计承认差额后，由罗特克斯以股份或现金方法向双汇开展进行补偿。

　　本次买卖中标的财物之漯河双汇海樱调味料食物有限公司49.66%股权（以下简称“海樱公司”）选用收益法进行评价及定价。依据我国证监会相关规则，双汇开展与罗特克斯就海樱公司未来成绩完成状况进行成绩许诺，海樱公司2019年、2020年、2021年（以下简称“成绩补偿期间”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利（以下简称“净赢利”）金额别离不低于人民币3,065.48万元、人民币3,352.46万元、人民币3,713.65万元。

　　在成绩补偿期间，若成绩许诺财物累积完成净赢利数低于累积许诺净赢利数，则成绩许诺方罗特克斯须依照出资份额就缺乏部分向双汇开展进行补偿，并依照下列准则确认应当补偿股份的数量及期限：

　　当期补偿金额=（到当期期末累积许诺净赢利数－到当期期末累积实践净赢利数）/补偿期限内各年的猜测净赢利数总和×成绩许诺财物评价值－累积已补偿金额

　　依据上述核算公式核算的补偿责任主体应补偿股份数准确至个位数为 1股，假如核算成果存在小数的，应当舍去小数取整数并添加1股的方法进行处理。

　　在逐年核算补偿测算期间成绩许诺方应补偿金额时，依照上述公式核算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即现已补偿的金额不冲回。就补偿责任主体向双汇开展的补偿方法，以补偿责任主体于本次买卖中认购的上市公司股份进行补偿。

　　补偿责任主体应当首要以其经过本次兼并取得的双汇开展新增股份进行股份补偿，成绩许诺方的股份补偿责任以成绩许诺财物的评价值除以本次股份发行价格后确认的股份数额为限。假如成绩补偿期内双汇开展产生除权、除息事项，或产生股份回购刊出的，则成绩许诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份缺乏补偿的部分，应现金补偿。

　　补偿期限届满后，双汇开展应当延聘具有证券期货事务资历的会计师事务所对成绩许诺财物进行减值测验，并在补偿测算期间最终一年的公司年度审计陈说出具之后三十个作业日内出具相应的《减值测验审阅陈说》。

　　经减值测验如：期末减值额/成绩许诺财物买卖作价>

　　补偿期限内已补偿股份总数/（本次成绩许诺财物的评价值除以本次股份发行价格后确认的股份数额），则成绩许诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　补偿责任主体应当参照《补偿协议》约好的补偿程序在《减值测验审阅陈说》正式出具后三十个作业日内实行上述成绩许诺财物减值的补偿责任。

　　若双汇开展在成绩补偿期间内施行转增股本、送股而导致补偿责任主体持有的双汇开展股份数量产生变化，则应补偿股份数作相应调整，核算公式为：当期应补偿股份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股份额）。

　　若双汇开展在成绩补偿期间内施行现金分红的，应补偿股份对应已施行的现金分红应作相应返还，核算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）×按《补偿协议》约好核算得出的应补偿股份数。

　　本次买卖中海樱公司2019年度、2020年度和2021年度完成的扣除非经常性损益后的净赢利均已超越各期的成绩许诺金额。本次买卖触及的成绩许诺已悉数实行结束，成绩许诺方无须作出成绩补偿。具体内容详见公司于2022年3月29日在巨潮资讯网（）上发表的《关于吸收兼并河南省漯河市双汇实业集团有限职责公司之成绩许诺实行结束的公告》（公告编号：2022-19）。

　　本陈说依据《上市公司严重财物重组管理办法》等有关规则以及本公司与双汇集团及罗特克斯于2019年3月14日签署的《补偿协议》的约好进行编制。

　　1．本次买卖中，本公司延聘中联财物评价集团有限公司（以下简称“中联评价”）以2018年12月31日为评价基准日对标的财物进行评价，并出具《河南双汇出资开展股份有限公司吸收兼并河南省漯河市双汇实业集团有限职责公司暨相关买卖项目财物评价陈说》（中联评报字【2019】第249号），对标的财物之海樱公司49.66%股权选用收益法进行评价及定价。依据评价成果，到2018年12月31日，海樱公司悉数股东权益的评价价值为人民币40,087.39万元，相应海樱公司49.66%股权的评价值及买卖作价为人民币19,907.40万元。

　　2．本公司已延聘中联评价以2021年12月31日为评价基准日对海樱公司悉数股东权益价值进行评价，并于2022年3月30日出具了《河南双汇出资开展股份有限公司拟对控股子公司漯河双汇海樱调味料食物有限公司成绩许诺期届满减值测验项目财物评价陈说》（中联评报字【2022】第 865号），对海樱公司选用收益法进行评价。依据评价成果，到2021年12月31日，海樱公司悉数股东权益的评价价值为人民币53,400.00万元，相应海樱公司49.66%股权的评价值为人民币26,518.44万元。